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华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股票代码：688535 股票简称：华海诚科上市地点：上海证券交易所江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）项目交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现绍兴署辉贸易有限公司等 13 名衡所华威电子有限公金购买资产司股东募集配套资金不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问二〇二五年七月华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）声明一、上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、交易对方声明本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： “1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；损失的，将依法承担赔偿责任。” 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的独立财务中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意江苏华海诚科新材料股份有限公司在《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 58 四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形 .... 297 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定 ........ 300 八、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定 ........ 301 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司三、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义一、一般释义本草案、本报告书、重《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司组报告书（草案）、重指债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》组报告书《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司预案、重组预案指债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》华海诚科、本公司、公指江苏华海诚科新材料股份有限公司司、上市公司华海诚科有限指江苏华海诚科新材料有限公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署本次交易、本次重组、指辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限本次收购公司70%股权并募集配套资金标的公司、衡所华威指衡所华威电子有限公司标的资产、交易标的指衡所华威电子有限公司70%股权上海珩所电子有限公司，衡所华威全资子公司（已于2025 上海珩所指年5月21日注销） Hysolem 指 Hysolem Co.,Ltd，系衡所华威在韩国的全资子公司 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.，系衡所华威在马来西亚 HysolHuawei Malaysia 指的全资子公司西安分公司指衡所华威电子有限公司西安分公司，系衡所华威的分支机构绍兴分公司指衡所华威电子有限公司绍兴分公司，系衡所华威的分支机构深圳分公司指衡所华威电子有限公司深圳分公司，系衡所华威的分支机构衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司，系衡所华威的上海分公司指分支机构浙江永利指浙江永利实业集团有限公司，衡所华威历史股东绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州绍兴署辉指曙辉）上海衡所指上海衡所半导体材料有限公司柯桥汇友指绍兴柯桥汇友贸易有限公司上海莘胤指上海莘胤投资管理中心炜冈科技指浙江炜冈科技股份有限公司丹阳盛宇指丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）盛宇华天指江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）上海盛宇指上海盛宇股权投资基金管理有限公司金桥新兴指连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）连云港高新指连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）江苏金桥指江苏金桥私募基金管理有限公司华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）嘉兴浙港指嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）春霖沁藏指春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）南通全德学指南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）交易对方指绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东中电华威指连云港中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名中电华威股份指江苏中电华威电子股份有限公司，衡所华威曾用名江苏中电华威指江苏中电华威电子有限公司，衡所华威曾用名汉高华威指汉高华威电子有限公司，衡所华威曾用名华威集团指连云港华威电子集团有限公司，衡所华威历史股东深圳中电投资股份有限公司（现更名为深圳中电投资有限公深圳中电指司），衡所华威历史股东江阴新潮科技集团有限公司（现更名为江苏新潮创新投资集江阴新潮指团有限公司），衡所华威历史股东南通华达微电子有限公司（现更名为南通华达微电子集团股南通华达微指份有限公司），衡所华威历史股东 Henkel kgaA 指 Henkel AG&Co.KGaA，衡所华威历史股东汉高（中国）指汉高（中国）投资有限公司，衡所华威历史股东宁波鸿煦投资管理合伙企业（有限合伙），衡所华威历史股宁波鸿煦指东上海大黎指上海大黎资产管理有限公司，衡所华威历史股东《发行股份、可转换公《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换司债券及支付现金购买指公司债券及支付现金购买资产协议书》资产协议书》《发行股份、可转换公《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换司债券及支付现金购买指公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》资产补充协议》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《定向可转债重组规指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》则》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 《重组审核规则》指年4月修订）》《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》公司章程指《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》股东会指江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会董事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）监事会指江苏华海诚科新材料股份有限公司原监事会本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日；定价基准日指本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日报告期指 2023年度、2024年度报告期末指 2024年12月31日财务顾问、独立财务顾指中信建投证券股份有限公司问、中信建投证券审计机构、中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）法律顾问、世纪同仁指江苏世纪同仁律师事务所评估机构、天源评估指天源资产评估有限公司天源评估出具的对标的公司以2024年10月31日为评估基准《资产评估报告》指日的评估报告（天源评报字2025第0079号）中汇会计师出具的对标的公司2023年度、2024年度财务报《审计报告》指表的审计报告（中汇会审 20251244 号、中汇会审 20259550号）中汇会计师出具的对上市公司2023年度财务报表的备考审《备考报告》指阅报告（中汇会审20251424号）、2024年度财务报表的备考审计报告（中汇会审20259548号）中国证监会指中国证券监督管理委员会证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上交所、证券交易所指上海证券交易所元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业释义一种导电性可受控制，常温下导电性能介于导体与绝缘体之半导体指间的材料，是构成计算机、消费类电子以及通信等各类信息技术产品的基本元素按照特定电路设计，通过特定的集成电路加工工艺，将电路中所需的晶体管、电感、电阻和电容等元件集成于一小块半集成电路/IC 指导体（如硅、锗等）晶片或介质基片上的具有所需电路功能的微型结构对通过测试的晶圆进行减薄、划片、装片、键合、塑封、电镀、切筋成型等一系列加工工序而得到独立具有完整功能的集成电路的过程。保护电路芯片免受周围环境的影响（包括封装指物理、化学的影响），起到保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以连接芯片内部与外部电路的作用将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立封装测试指芯片的过程华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）将工艺相对复杂、封装形式、封装技术、封装产品所用材料处于行业前沿的封装形式划分为先进封装，目前国内先进封先进封装指装主要包括 QFN/DFN、LQFP、BGA、FC、SiP、WLCSP、 Bumping、MEMS、TSV、3D 等封装形式将工艺相对简单、封装形式、封装技术、封装产品所用材料传统封装指较为成熟的封装形式划分为传统封装，目前国内传统封装主要包括 TO、DIP、SOT、SOP 等封装形式 Dual in line-pin package 的缩写，也叫双列直插式封装技术， DIP 指采用双列直插形式封装的集成电路 TO 指 Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装电子电路表面组装技术（Surface Mount Technology，SMT）， SMT 是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制 SMT 指电路板的表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接组装的电路装连技术 Small Outline Package 的缩写，小外形封装，表面贴装型封 SOP 指装之一，引脚从封装两侧引出呈海鸥翼状（L 字形） Small Outline Transistor 的缩写，小外形晶体管贴片封装，随着集成电路集成度的提高，现在多用于封装集成电路，是 SOT 指表面贴装型封装之一，一般引脚小于等于 8 个的小外形晶体管、集成电路 Low-profile Quad Flat Package 的缩写，薄型四边引线扁平封 LQFP 指装，塑封体厚度为 1.4mm Quad Flat No-lead Package 的缩写，即方形扁平无引脚封装， QFN 指表面贴装型封装之一，封装四侧配置有电极触点，由于无引脚，贴装占有面积比 QFP 小，高度比 QFP 低 Dual Flat No-lead Package 的缩写，双边扁平无引脚封装， DFN 的设计和应用与 QFN 类似，都常见于需要高导热能力 DFN 指但只需要低引脚数的应用。DFN 和 QFN 的主要差异在于引脚只排列在产品下方的两侧而不是四周 Ball Grid Array Package 的缩写，即球栅阵列封装技术，它 BGA 指是集成电路采用有机载板的一种封装法 CSP 指 Chip Scale Package 的缩写，指芯片级尺寸封装倒装芯片封装工艺，在芯片上制作凸点，然后翻转芯片用回 FC 指流焊等方式使凸点和 PCB、引线框等衬底相连接，电性能和热性能比较好，封装体可以做的比较小 System In a Package 的缩写，系统级封装，是将多种功能芯片和无源器件，包括处理器、存储器等功能芯片集成在一个 SiP 指封装内，实现一定功能的单个标准封装件，从而形成一个系统或者子系统 Wafer Level Package 的缩写，晶圆级封装，在晶圆上进行大 WLP 指多数或者全部的封装工艺，之后再进行切割制成单个集成电路扇出型晶圆封装（FOWLP）对晶圆级封装（WLP）的改进，可以为硅片提供更多外部连接。它将芯片嵌入塑封材料中， FOWLP 指然后在晶圆表面构建高密度重分布层（RDL）并施加焊锡球，形成重构晶圆华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）扇出型板级封装（FOPLP）是将芯片再分布在矩形载板上，然后采用扇出（Fan-out）工艺进行封装。FOPLP 技术重点之一为同质、异质多芯片整合，这些芯片通过微细铜重布线路层（RDL）连结的方式整合在单一封装体中，甚至将整个 FOPLP 指系统所需的功能芯片一次打包成为单一组件，整合在一个封装体中。FOPLP 封装方法与 FOWLP 类似，且在同一工艺流程中可生产出更多的单个封装体，具有更好的材料利用率和更低成本一种高分子聚合物，分子式为（C11H12O?）?，是指分子中环氧树脂指含有两个以上环氧基团的一类聚合物的总称。它是环氧氯丙烷与双酚 A 或多元醇的缩聚产物又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色剂而呈红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状。酚醛树脂指耐弱酸和弱碱，遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀。不溶于水，溶于丙酮、酒精等有机溶剂中。由苯酚醛或其衍生物缩聚而得主要为硅微粉，硅微粉是以结晶石英、熔融石英等为原料，经研磨、精密分级、除杂等多道工艺加工而成的二氧化硅粉填料指体材料，具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等性能偶联剂是一种具有特殊结构的有机硅化合物。在它的分子中，同时具有能与无机材料（如玻璃、水泥、金属等）结合偶联剂指的反应性基团和与有机材料（如合成树脂等）结合的反应性基团脱模剂是一种介于模具和成品之间的功能性物质。脱模剂有耐化学性，在与不同树脂的化学成份（特别是苯乙烯和胺类）接触时不被溶解。脱模剂还具有耐热及应力性能，不易分解脱模剂指或磨损；脱模剂粘合到模具上而不转移到被加工的制件上，不妨碍喷漆或其他二次加工操作。由于注塑、挤出、压延、模压、层压等工艺的迅速发展，脱模剂的用量也大幅度地提高热膨胀系数，物体由于温度改变而有胀缩现象。其变化能力 CTE 指以等压下，单位温度变化所导致的长度量值的变化，即热膨胀系数表示物体由于外因例如受力、湿度、温度等而变形时，在物体内应力指各部分之间产生相互作用的内力，以抵抗外因的作用，并试图使物体从变形后的位置恢复到变形前的位置弯曲强度是指材料在弯曲负荷作用下破裂或达到规定弯矩时能承受的最大应力，此应力为弯曲时的最大正应力，以弯曲强度指 MPa（兆帕）为单位。它反映了材料抗弯曲的能力，用来衡量材料的弯曲性能弯曲模量又称挠曲模量，是指弯曲应力比上弯曲产生的应弯曲模量指变，材料在弹性极限内抵抗弯曲变形的能力连续模塑性指在一定温度和压力条件下，环氧塑封料在模具连续成模性指内连续成型时保持半导体器件外观与内部分层良好的能力，通常以连续成型的次数为计量单位翘曲主要系在不对称封装时半导体器件各个组分材料（引线翘曲指框架、基板以及硅芯片等）的收缩率存在差异造成的指在化工产品中，液体胶黏剂粘合或密封工程材料的凝固时固化时间指间华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）介电常数是相对介电常数与真空中绝对介电常数乘积。如果介电常数指有高介电常数的材料放在电场中，电场的强度会在电介质内有可观的下降。理想导体的相对介电常数为无穷大玻璃化转变温度（Tg）是指由玻璃态转变为高弹态所对应的温度。玻璃化转变是非晶态高分子材料固有的性质,是高 Tg 指分子运动形式转变的宏观体现,它直接影响到材料的使用性能和工艺性能注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示一、本次重组方案简要介绍（一）重组方案概况交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购交易方案简介买绍兴署辉等 13 名股东持有的衡所华威 70%股权并募集配套资金。交易价格（不含募集配套资金金额）名称衡所华威电子有限公司 70.00%股权主营业务主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于所属行业 “电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造” 交易标的（C3985）。符合板块定位 ?是 □否 □不适用其他属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否构成关联交易 □是 ?否构成《重组管理办法》第十二条规定交易性质 ?是 □否的重大资产重组构成重组上市 □是 ?否本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无其他需特别说明的事项无（二）交易标的公司评估情况交易本次拟交评估结果交易价格其他标的基准日评估方法增值率易的权益（万元）（万元）说明名称比例衡所 2024 年 10 市场法 165,800.00 321.98% 70.00% 112,000.00 - 华威月 31 日（三）本次重组支付方式单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称交易对方可转债方支付的总号及权益比例现金对价股份对价其他对价对价华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）支付方式向该交易对序交易标的名称交易对方可转债方支付的总号及权益比例现金对价股份对价其他对价对价衡所华威衡所华威衡所华威衡所华威衡所华威衡所华威衡所华威衡所华威衡所华威连云港高衡所华威新 3.4375%股权衡所华威衡所华威南通全德衡所华威学 1.6617%股权衡所华威合计 70.0000%股 32,000.00 32,000.00 48,000.00 - 112,000.00 权（四）发行股份情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股上市公司第三届董事会利、资本公积金转增股本、配定价基准日第二十次会议决议公告发行价格股等除权、除息事项，则上述之日发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。（2025 年 4 月 23 日，上市公司已公告续根据实际利润分配情况对华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）应调整发行价格）发行数量转换公司债券和配套融资）是否设置发行 □是 ?否价格调整方案交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重锁定期安排大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。（五）发行可转换公司债券情况可转换为上市公司人民证券种类币普通股（A 股）的公每张面值人民币 100 元司债券票面利率 0.01%/年存续期限 4年发行数量 4,799,997 张评级情况（如有）不适用基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发自发行结束之日起满行股份以及募集配套资 6 个月后第一个交易初始转股价格转股期限金而增加的股本）、配日起至可转换公司债股以及派发现金股利等券到期日止情况，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。（2025 年 4 月 23 日，上市公司已公告案，后续根据实际利润分配情况对应调整初始转股价格）是否设置转股价格 □是 √ □否修正条款是否设置转股价格 □是 √ □否调整方案华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） √ □是 □否（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个是否约定赎回条款交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。） √ □是 □否（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个是否约定回售条款交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。）本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其锁定期安排用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。二、募集配套资金（一）募集配套资金安排募集配套资金金额发行股份不超过 80,000.00 万元发行对象发行股份不超过 35 名特定投资者使用金额占全部募拟使用募集资金金项目名称集配套资金金额的额（万元）比例支付本次交易的现金对价芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目车规级芯片封装材料智募集配套资金用途能化生产线建设项目先进封装用塑封料智能生产线建设项目研发中心升级项目 5,288.85 6.61% 补充标的公司流动资金 4,951.90 6.19% 支付中介机构费用 1,915.00 2.39% 合计 80,000.00 100.00% （二）发行股份募集配套资金情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元不低于定价基准日前 20 发行股份募集配套资金的定价基准日发行价格个交易日上市公司股票发行期首日交易均价的 80% 本次交易募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易中发行数量上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。是否设置发行价格 □是 ?否调整方案特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转锁定期安排让三、本次重组对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司是专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为环氧塑封料和电子胶黏剂。公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体芯片封装材料领域已构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权。标的公司衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业。衡所华威及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，后期融合了德国和韩国的技术，拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。本次交易完成后，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，并将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为国内外均有研发、生产和销售基地的世界级半导体封装材料企业。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前，公司不存在控股股东，存在共同实际控制人韩江龙、成兴明、华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）陶军。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。本次交易前，截至 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本为 8,069.6453 万股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：单位：股本次重组后（不考虑配套本次重组后（不考虑配套本次重组前股东名称融资，可转债未转股）融资，可转债全部转股）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例韩江龙 11,241,799 13.9310% 11,241,799 13.0151% 11,241,799 11.8468% 连云港德裕丰投资合伙企业（有限合 10,308,091 12.7739% 10,308,091 11.9341% 10,308,091 10.8628% 伙）陶军 3,459,500 4.2871% 3,459,500 4.0052% 3,459,500 3.6457% 成兴明 3,231,515 4.0045% 3,231,515 3.7413% 3,231,515 3.4054% 韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕丰投 28,240,905 34.9965% 28,240,905 32.6956% 28,240,905 29.7607% 资合伙企业（有限合伙）小计绍兴署辉 - - 2,568,599 2.9738% 2,568,599 2.7068% 上海衡所 - - 2,071,514 2.3983% 2,071,514 2.1830% 夏永潮 - - 879,150 1.0178% 879,150 0.9265% 柯桥汇友 - - 118,115 0.1367% 118,115 0.1245% 上海莘胤 - - 41,413 0.0479% 41,413 0.0436% 炜冈科技 - - - - 2,648,791 2.7913% 丹阳盛宇 - - - - 637,305 0.6716% 盛宇华天 910,000 1.13% 910,000 1.05% 2,484,810 2.6185% 金桥新兴 - - - - 1,330,967 1.4026% 连云港高新 - - - - 976,042 1.0286% 嘉兴浙港 - - - - 532,386 0.5610% 春霖沁藏 - - - - 346,051 0.3647% 南通全德学 - - - - 471,833 0.4972% 其他股东 51,545,548 63.8759% 51,545,548 59.6763% 51,545,548 54.3194% 合计 80,696,453 100.0000% 86,375,244 100.000% 94,893,429 100.0000% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：本次重组前的股权结构为截至 2024 年 12 月 31 日的数据。上表夏永潮与柯桥汇友构成一致行动关系，丹阳盛宇与盛宇华天构成一致行动关系，金桥新兴与连云港高新构成一致行动关系，嘉兴浙港与春霖沁藏构成一致行动关系。本次交易前，盛宇华天持有上市公司股份股为盛宇华天执行事务合伙人上海盛宇股权投资中心（有限合伙）管理的其他私募证券投资基金通过二级市场购入，截止本报告书签署日已全部出售。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易完成之后，上市公司将持有衡所华威 100.00%的股权，上市公司在衡所华威享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。根据上市公司财务报表及中汇会计师出具的《备考报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：单位：万元项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）总资产 140,264.77 269,825.88 92.37% 123,046.12 297,236.96 141.57% 总负债 36,329.83 99,928.71 175.06% 20,319.24 130,913.55 544.28% 所有者权益 103,934.94 169,897.17 63.46% 102,726.88 166,323.41 61.91% 归属于母公司所有者权 103,906.93 169,869.16 63.48% 102,726.88 166,323.41 61.91% 益项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）营业收入 33,163.49 79,944.93 141.06% 28,290.22 74,342.02 162.78% 利润总额 4,380.96 7,229.62 65.02% 3,378.72 2,782.08 -17.66% 净利润 3,993.58 6,676.86 67.19% 3,163.86 2,826.20 -10.67% 归属于母公司所有者的 4,006.31 6,689.59 66.98% 3,163.86 2,826.20 -10.67% 净利润基本每股收益（元/股）注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；基本每股收益=P÷S； S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序（一）本次交易已履行的决策和审批程序购买资产协议书》及其补充协议；（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序需）。五、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、时任监事、高级管理人员已承诺： “在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。” 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。（二）严格履行相关批准程序本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。（三）网络投票安排上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）分别披露股东投票结果上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排根据中汇会计师出具的《备考报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下：项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）基本每股收益（元/股）注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分。本次交易完成后，2024 年度上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。本次交易系同行业并购整合，华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易双方在市场布局、产品矩阵、供应链整合、产线布局、研发资源、服务响应、联合运输、数据共享等多方面均有协同效应。上市公司将有效整合标的公司，充分发挥协同效应，增强上市公司盈利水平和抗风险能力。（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。切实履行的承诺上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；动；回报措施的执行情况相挂钩；励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。” 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）施得以切实履行的承诺上市公司实际控制人及其一致行动人做出如下承诺： “1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出具补充承诺。对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业承诺依法承担补偿责任。” 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。（二）信息披露查阅本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示一、本次交易相关风险（一）未设置业绩补偿机制的风险本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。（二）标的资产评估的相关风险本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。（三）商誉减值风险本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2023 年 1 月 1 日（假设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额的差额约 10.81 亿元确定为商誉，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表商誉金额，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日（2023 年 1 月 1 日）和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉金额越大。本次交易完成后，如未来每年年度末上市公司以市场法评估结果对标的公司进行减值测试，市场法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响，华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）包括可比公司股价、可比公司未来业绩、标的公司未来业绩、未来年度非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等参数。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或可比公司二级市场股价、未来业绩、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。根据《备考报告》，预计 EBITDA、利润总额等相关基础指标变动情况对商誉减值情况以及上市公司净利润的敏感度分析如下：单位：万元商誉减值比对上市公司净利润影响项目变动比例商誉减值金额例的金额 EBITDA 0% 0.00% 0.00 0.00 -5% -2.13% 2,300.00 2,300.00 -10% -9.62% 10,400.00 10,400.00 利润总额 0% 0.00% 0.00 0.00 -5% 0.00% 0.00 0.00 -10% -5.37% 5,800.00 5,800.00 如上表所示，假设其他参数不发生变化的情况下，商誉减值将直接影响上市公司净利润。经测算，如商誉减值率达到或超过 6.18%，上市公司年度经营业绩将有亏损的可能。（四）募集配套资金不达预期的风险作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）收购整合的风险本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。二、与标的公司相关的风险（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。（二）国际贸易摩擦的风险近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不利影响。（三）市场竞争加剧风险标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。（四）核心研发人员流失的风险技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景半导体封装材料是半导体产业的基石，根据中国科学院上海微系统与信息技术研究所 SIMIT 战略研究室公布的《我国集成电路材料专题系列报告》，90% 以上的半导体芯片封装材料均采用环氧塑封料，因此，环氧塑封料已成为半导体产业发展的关键支撑产业。基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础类、高性能类、先进封装类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位。近年来，随着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，集成电路行业进入了“后摩尔时代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能已成为趋势，因此先进封装技术已成为延续摩尔定律的最佳选择之一，先进封装在整个封装市场的占比预计将逐步提升。公司作为半导体封装材料产业骨干企业，结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。为了快速提高在高性能和先进封装环氧塑封料应用领域的领先地位，公司拟通过收购的形式加强在先进封装技术资源、客户资源的整合，加快布局未来主流发展方向的芯片封装材料，同时优化产品结构、客户结构，提升公司的国际竞争力和全球影响力，打破国外竞争对手在高端塑封料上的垄断，对我国半导体封装产业发展具有战略意义。我国半导体产业的总体发展水平与美欧日韩等世界先进国家和地区相比仍有较大差距，且在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题，在此背景下，国内半导体供应链安全需求迫切。半导体产业链中，半导体材料位于上游环节，为半导体制造工艺的核心基础。目前，我国半导体封装用环氧塑封料国产化率较低，其中高性能类国产化率仅为华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）阔。并购有利于双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源整合，对双方研发、生产、销售、供应链资源等方面进行优化，为保障我国半导体供应链安全发展做出积极贡献。环氧塑封料是半导体产业中关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。根据 SEMI 的数据，2024 年全球半导体材料市场同比增长 3.8%，市场规模约 675 亿美元；其中，封装材料营收同比增长 4.7%至 246 亿美元。另外，根据中国半导体支撑业发展状况报告预测，2024 年中国包封材料的市场规模约为 66.9 亿元，增长 1.98%。同时，随着国际贸易与全球地缘政治的关系持续变化，许多国家和地区都开始不同程度的加强半导体本土化发展策略，强化对半导体产业的投资和控制。高性能尤其是先进封装用环氧塑封料目前主要由外资厂商垄断，依赖进口，长期属于“卡脖子”产品，国产替代空间大。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，集成电路产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体效能。半导体材料作为集成电路产业的基石，在集成电路制造技术不断升级和产业的持续创新发展中扮演着重要角色。我国的半导体材料相较美国、日本、韩国等国起步较晚，与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重视半导体材料产业的高质量发展，一方面，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持；另一方面，近期政策高度支持通过并购重组促华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）进新质生产力发展，加强资源整合，支持补链强链，有助于提升我国半导体材料产业在全球产业格局中的核心竞争力。（二）本次交易的目的本次交易实施前，上市公司、标的公司分居半导体环氧塑封料国内厂商出货量第二位、第一位。本次交易如成功实施，上市公司在半导体环氧塑封料领域的年产销量有望突破 25,000 吨，稳居国内龙头地位，跃居全球出货量第二位。同时，本次交易有利于上市公司将生产和销售基地延伸至韩国、马来西亚，成为世界级半导体封装材料企业。标的公司所持有的 Hysol 品牌拥有数十年品牌积淀，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。本次交易如成功实施，有利于上市公司直接获取上述客户资源，快速提升国际市场份额，提高国产半导体封装材料的国际市场竞争力。本次交易实施前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。本次交易如成功实施，有利于上市公司突破海外技术垄断，整合标的公司研发体系，协同开展半导体封装材料工艺技术的迭代开发，快速取得高端封装材料技术突破。（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应标的公司是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，国家 863 计划成果产业化基地，主要产品包括华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于电容封装的金色环氧塑封料，用于光电器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视和手机的底部填充及高导热涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板行业定位要求。上市公司和标的公司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，是半导体封装的关键材料。双方在以下多方面均有协同效应，具体如下：（1）加速国际化布局，扩大海外优质市场份额上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质量与技术评审、样品性能测试、可靠性测试、操作性测试、价格竞标、样品试制、华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布局，扩大海外优质市场份额。（2）补强产品矩阵，提升客户服务能力基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。标的公司的韩国子公司 Hysolem 目前已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户包括 STATS CHIPPAC（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem （LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。本次收购完成后，上市公司借助 Hysolem 在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。（3）供应链整合，优化采购与运输成本上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供应链及运输管理能力，在采购端与运输方面将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持，提高上市公司国际竞争力。（4）优化产线布局，提高生产效率环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基地更加专注从事细分型号产品的生产，降低生产成本，提高产线的利用效率和生产效率，提高盈利水平。（5）整合研发资源，提高高性能和先进封装用环氧塑封料研发投入华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）双方同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。二、本次交易具体方案本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。具体情况详见重组报告书“第五节发行股份及可转换公司债券情况”的相关披露。三、本次交易的性质（一）本次交易不构成关联交易本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组根据上市公司和标的公司 2024 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，相关财务比例计算如下表所示：单位：万元资产总额/ 资产净额/ 项目营业收入交易作价孰高交易作价孰高累计计算依据（A） 160,000.00 160,000.00 46,781.44 上市公司（B） 140,264.77 103,934.94 33,163.49 财务指标占比（A/B） 114.07% 153.94% 141.06% 是否达到重大资产重组是是是条件华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司最近一年经审计的资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）及营业收入占上市公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的资产净额、营业收入均超过 5,000 万元，本次交易构成重大资产重组。（三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。四、本次重组对上市公司的影响本次重组对上市公司的影响情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。五、本次交易决策过程和批准情况本次交易决策过程和批准情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。六、本次重组相关方作出的重要承诺（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，关于提供不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该信息的真等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；实性、准上市公确性和完司而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信整性的承息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假诺记载、误导性陈述或者重大遗漏；所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号承诺事项承诺方承诺主要内容资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，司全体并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；董事、监事、高级述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管管理人理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在员上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；者造成损失的，将依法承担赔偿责任本公司、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上上市公述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 关于不存司及上上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和在不得参市公司《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资与任何上全体董产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大事、时任资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被大资产重监事、高立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内组情形的级管理幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究承诺人员刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号承诺事项承诺方承诺主要内容规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资关于符合产重组的除外；向特定对（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监象发行股会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；上市公司换公司债罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券条件的监会立案调查；承诺（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。规定的不得发行可转债的以下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；上市公被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分司等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；关于无违在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国为的承诺证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；者造成损失的，将依法承担赔偿责任。上市公规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经司全体合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章董事、时程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；任监事、 2、本人具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交高级管易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主理人员体资格；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号承诺事项承诺方承诺主要内容证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；者造成损失的，将依法承担赔偿责任。次交易内幕信息知情人员的范围；定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；上市公 4、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，司履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，本次交易制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范采取的保围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。保密制度次交易内幕信息知情人员的范围；的承诺 2、交易双方接触时，本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；上市公之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他司全体人买卖上市公司股票；董事、时任监事、履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕高级管信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上理人员市公司股票；幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号承诺事项承诺方承诺主要内容在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持持有上上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。市公司上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生关于不存股份的送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定划的承诺任监事、的，本人也将严格遵守相关规定高级管若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本理人员人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；投资、消费活动；上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本次重组上市公摊薄即期司全体市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；填补措施级管理的承诺人员出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。关于规范对于本次交易的配套募集资金，公司承诺将严格遵守国家法律使用募集上市公资金的承司募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。诺（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东作出的重要承诺承诺序号承诺方承诺主要内容事项和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公关于提资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料司实际供信息副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印控制人的真实章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗及其一致行动性和完 3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当人、持股整性的披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易承诺的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何股东虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）承诺序号承诺方承诺主要内容事项和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司上市公在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；关于保司实际 2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企障上市控制人业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法及其一利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五立性的致行动分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司承诺人独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；关于不本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在《上市公司存在不监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交上市公得参与易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引司实际任何上第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与控制人及其一重大资相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六致行动产重组个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被人情形的司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺若违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。上市公本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的关于无司实际合法主体资格；违法违控制人规行为及其一罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠的承诺致行动纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；人华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）承诺序号承诺方承诺主要内容事项行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；上市公关于减易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公司实际少和规允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按控制人及其一交易的及信息披露义务；致行动承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等人任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；次交易内幕信息知情人员的范围；分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；关于本上市公法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者次交易司实际建议他人买卖上市公司股票；采取的控制人 4、本人/本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保及其一密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或施及保致行动泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他密制度人人买卖上市公司股票；的承诺幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。上市公 1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从关于避司实际事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构免同业控制人成同业竞争的任何业务活动；竞争的及其一 2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业承诺致行动不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控人制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）承诺序号承诺方承诺主要内容事项动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。自本承诺函出具之日起，本人/本企业及本人/本企业控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业（如有）不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公上市公司资金的情形；本人/本企业及本人/本企业控制的除上关于避司实际市公司以外的企业（如有）不会以代垫费用或其他支出、直接免资金控制人或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，在任占用的及其一何情况下不要求上市公司为本人/本企业及本人/本企业控制的承诺致行动除上市公司以外的企业（如有）提供担保，避免与上市公司发人生与正常经营业务无关的资金往来行为，不从事损害上市公司合法权益的行为。如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方上市公式减持。关于不司实际上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生存在减控制人持计划及其一证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的承诺致行动的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。人若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。利益。上市公督管理委员会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其司实际承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、控制人关于本上交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上交所的最及其一次交易新规定出具补充承诺；致行动摊薄即 3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以人期回报及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人及填补违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺回报措依法承担补偿责任施的承 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送诺利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；持股 5% 以上自投资、商业活动；然人股东出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）承诺序号承诺方承诺主要内容事项证监会的最新规定出具补充承诺。对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。上市公本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本司实际人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的关于本控制人要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合次交易及其一的原则致行动企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业性意见人、持股将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。股东（三）交易对方作出的重要承诺承诺序号承诺方承诺主要内容事项和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；关于提上交所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息供信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整的真实和有效；交易对方性和完述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管整性的理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将承诺不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）承诺序号承诺方承诺主要内容事项委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；绍兴署辉、上海让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所衡所、柯有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻桥汇友、碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、上海莘内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股胤、炜冈东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本科技、夏企业转让所持标的资产的限制性条款；永潮司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促关于持使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同有标的意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产权属完整性的承的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/ 诺本企业妥善解决并承担责任；造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；丹阳盛属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法宇、盛宇律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，华天本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）承诺序号承诺方承诺主要内容事项股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本企业妥善解决并承担责任；造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；让等其他利益安排，包括但不限于衡所华威或承诺人签署的所金桥新有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻兴、连云碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》、港高新内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及衡所华威股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；的权属变更，且因本企业在权属变更过程中出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何嘉兴浙抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让港、春霖的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的沁藏情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）承诺序号承诺方承诺主要内容事项属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人 /本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；衡所华威《公司章程》中不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款；下之前，本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；属变更，且因在权属变更过程中因承诺方过错导致的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；造成损失的，本企业将依法承担相应责任，依法赔偿上市公司和投资者因此遭受的损失。委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在衡所华威股权上设置质押等任何第三方权利；何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的衡所华威股权发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对衡所华威造成不利影响；南通全让等其他利益安排，包括但不限于承诺人签署的所有协议或合德学同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使衡所华威股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使衡所华威按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使衡所华威从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；所华威股权的权属变更，且因在权属变更过程中本企业不配合出现的纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任；造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）承诺序号承诺方承诺主要内容事项司和投资者因此遭受的一切损失。得的上市公司股份、可转换公司债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份、可转换公司债券购买资产发行结束之日，本人/本企业对用于认购上市公司新发行股份、可转换公司债券的标的资产持续拥有权益的时间不足关于本 12 个月的，则本人/本企业在本次发行股份、可转换公司债券次交易购买资产项下取得的上市公司股份、可转换公司债券自本次发取得股行结束之日起 36 个月内不得转让；份、可转交易对 2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易享有的上市公换公司方司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；债券锁 3、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司定期的债券在解除锁定后转让股份、可转换公司债券时需遵守相关法承诺律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。本企业、本企业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 交易对重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公方（除夏关于不司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕永潮外）存在不交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存得参与在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依任何上法追究刑事责任的情形。重大资本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号产重组 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资承诺产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大夏永潮资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体关于无资格；交易对违法违 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在受过与证券规行为市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处永潮外）的承诺罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）承诺序号承诺方承诺主要内容事项的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；夏永潮被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；者造成损失的，将依法承担赔偿责任。次交易内幕信息知情人员的范围；分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上绍兴署市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息辉、上海知情人登记；衡所、柯桥汇友、法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者上海莘建议他人买卖上市公司股票；胤、炜冈科技、金本次交密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或桥新兴、易采取泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他连云港的保密人买卖上市公司股票；高新、南通全德保密制幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了学、夏永度的承报备。潮诺综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。丹阳盛次交易内幕信息知情人员的范围；宇、盛宇华天、嘉分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上兴浙港、市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息春霖沁知情人登记；藏华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）承诺序号承诺方承诺主要内容事项法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；综上，本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；关于减易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公少和规允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按交易对方交易的及信息披露义务；承诺 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活关于避动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的公司将来可能获得任免同业交易对竞争的方会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件放弃可能承诺发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面保持独立；关于保障上市交易对业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法方利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五立性的分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司承诺独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）承诺序号承诺方承诺主要内容事项的合法权益；本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司自本承诺函出具之日起至本人/本企业所持衡所华威电子有限公司股权登记至上市公司名下之日（即于主管工商部门完成衡所华威电子有限公司相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用衡所华威电子有限公司及其控制公司资金或其他影响衡所关于避华威电子有限公司及其控制公司资产完整性、合规性的行为。免资金交易对占用的方将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等承诺任何方式占用衡所华威电子有限公司及其控制公司的资金，避免与衡所华威电子有限公司及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。如违反上述承诺对上市公司造成任何影响或损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于提供并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；信息的真实性、准标的公确性和完司息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假整性的承记载、误导性陈述或者重大遗漏；诺所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处关于无违标的公罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；司 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿为的承诺还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信的情况；的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号承诺事项承诺方承诺主要内容形，不存在被其他有权部门调查等情形；资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引关于不存第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第在不得参十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 与任何上标的公重大资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕大资产重交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存组情形的在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依承诺法追究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。次交易内幕信息知情人员的范围；保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；本次交易露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议采取的保他人买卖上市公司股票；标的公司保密制度度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露的承诺内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。关于规范对于本次交易的配套募集资金，衡所华威承诺将严格遵守国家使用募集标的公法律法规及相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途资金的承司使用募集资金，确保资金专款专用，不擅自改变募集资金的用诺途。（五）标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；关于提供标的公 2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均信息的真司董事、为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或实性、准确性和完高级管真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并整性的承理人员已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；诺未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；者造成损失的，将依法承担赔偿责任。易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关标的公的重大民事诉讼或者仲裁的情形；关于无违司董事、 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、为的承诺高级管等不良诚信的情况；理人员 4、截止本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本人及本人控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 关于不存号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二在不得参标的公条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大与任何上司董事、资产重组（2023 年修订）》规定的不得参与任何上市公司重大资产重高级管被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因组情形的理人员内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追承诺究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。次交易内幕信息知情人员的范围；密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；本次交易标的公之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他采取的保司董事、人买卖上市公司股票；保密制度高级管履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕的承诺理人员信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。综上，本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况一、基本情况公司名称江苏华海诚科新材料股份有限公司英文名称 Jiangsu Hhck Advanced Materials Co.,Ltd. 证券简称华海诚科证券代码 688535.SH 股票上市地上海证券交易所注册地址江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道66号办公地址江苏省连云港市连云区经济技术开发区东方大道66号注册资本 8,069.6453万元人民币统一社会信用代码 913207005668572738 法定代表人韩江龙成立日期 2010年12月17日上市日期 2023年4月4日公司网站 http://www.hhck-em.com 电子、电工材料制造、销售；微电子材料研发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅经营范围材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司设立及股本演变情况（一）上市公司设立及上市审计报告》（中汇会审【2015】3621 号），确认截至审计基准日 2015 年 7 月 31 日，华海诚科有限账面净资产为 4,604.48 万元。公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字【2015】第 0340 号），确认截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，华海诚科有限的净资产评估值为 5,691.56 万元。审计确认的截至 2015 年 7 月 31 日账面净资产 4,604.48 万元，按 1.0708:1 的折股华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）比例折合股份总数 4300.00 万股，其余部分计入资本公积。诚科有限整体变更为股份有限公司。（中汇会验【2015】的华海诚科有限的净资产折合的股本 4,300 万元。整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例合计 4,300.00 100% 新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（“证监许可【2023】86 号”），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,018.00 万股，每股面值 1.00 元人民币，每股发行价格 35.00 元，募集资金总额 70,630.00 万元，募集资金净额 63,293.82 万元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 3 月 31 日出具《验资报告》（中汇会验【2023】2314 号）。2023 年 6 月 20 日，公司在连云港市场监督管理局办理了工商变更登记。（二）上市后历次股本变动情况截至本报告书签署日，华海诚科上市后股本未发生变动。三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况截至本报告书签署日，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军。公司最近三十六个月控股权未发生变动。四、最近三年重大资产重组情况截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标（一）上市公司主营业务发展情况上市公司成立于 2010 年 12 月，是一家专注于半导体芯片封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企业，主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。公司作为我国半导体封装材料产业骨干企业，已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商，在半导体封装材料领域构建了完整的研发生产体系并拥有完全自主知识产权，并结合下游封装产业的技术发展趋势，对先进封装用环氧塑封料提前布局开展研发工作，已通过部分客户验证。最近三年，上市公司主营业务未发生变更。（二）上市公司主要财务数据及财务指标上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31 资产总计 140,264.77 123,046.12 50,570.67 负债合计 36,329.83 20,319.24 12,687.54 所有者权益合计 103,934.94 102,726.88 37,883.12 归属于母公司所有者权益合计 103,906.93 102,726.88 37,883.12 收入利润项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度营业收入 33,163.49 28,290.22 30,322.43 营业成本 24,662.24 20,685.72 22,133.33 营业利润 4,043.10 3,123.55 4,158.65 利润总额 4,380.96 3,378.72 4,208.47 归属于母公司所有者的净利润 4,006.31 3,163.86 4,122.68 主要财务指标 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度资产负债率（%） 25.90% 16.51% 25.09% 毛利率（%） 25.63% 26.88% 27.01% 基本每股收益（元/股） 0.50 0.42 0.68 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚或者刑事处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方基本情况本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括绍兴署辉贸易有限公司、上海衡所半导体材料有限公司、绍兴柯桥汇友贸易有限公司、上海莘胤投资管理中心和夏永潮。发行可转债购买资产的交易对方包括浙江炜冈科技股份有限公司、丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）和南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。一、发行股份、可转换债券及支付现金交易对方基本情况（一）绍兴署辉贸易有限公司公司名称绍兴署辉贸易有限公司企业类型有限责任公司法定代表人潘伟军统一社会信用代码 91330102MA2B00NW9P 成立时间 2017年12月26日注册资本 10,000.00万元人民币注册地浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室主要办公地点浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道紫薇路336号3楼306室一般项目：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；机械设备租经营范围赁；机械设备销售；机械设备研发；纺织专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（1）2017 年 12 月，杭州曙辉设立同出资设立杭州曙辉，2017 年 12 月 26 日，杭州曙辉取得营业执照。杭州曙辉设立时的股权结构为：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）绍兴柯桥六敦贸易有限公司绍兴柯桥记辉贸易有限公司合计 10,000.00 - 100.00% （2）2022 年 4 月，第一次股权转让绍兴柯桥优汇贸易有限公司。2022 年 4 月 18 日，杭州曙辉取得变更后的营业执照。此次股权转让后，杭州曙辉的出资结构为：认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）绍兴柯桥六敦贸易有限公司绍兴柯桥优汇贸易有限公司合计 10,000.00 - 100.00% （3）2024 年 9 月，第二次股权转让绍兴柯桥六敦贸易有限公司。2024 年 9 月 27 日，杭州曙辉取得变更后的营业执照。此次股权转让后，杭州曙辉的出资结构为：认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（万元）（万元）绍兴柯桥六敦贸易有限公司合计 10,000.00 - 100.00% （4）2025 年 1 月，名称及经营范围变更前后信息如下：项目变更前变更后公司名称杭州曙辉实业有限公司绍兴署辉贸易有限公司实业投资（未经金融等监管部门批一般项目：针纺织品销售；针纺准,不得从事向公众融资存款、融资织品及原料销售；机械设备租赁；经营范围担保、代客理财等金融服务）,工艺机械设备销售；机械设备研发；品设计,机械设备的技术开发、技术纺织专用设备销售（除依法须经咨询生产、加工：针纺织品加工：床批准的项目外，凭营业执照依法华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目变更前变更后上用品销售：针纺织品,床上用品,机自主开展经营活动）械设备。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江省杭州市上城区庆春路 11 号六浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道住所层 608 室紫薇路 336 号 3 楼 306 室最近三年，绍兴署辉注册资本未发生变化。绍兴署辉自成立以来仅持有衡所华威股权，无其他生产经营活动，最近三年主营业务未发生变更。（1）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2024 年度 2023年度资产总额 8,940.03 17,561.75 负债总额 8,940.05 17,561.71 所有者权益 -0.02 0.04 营业收入 - - 营业利润 -0.05 0.30 净利润 -0.05 0.30 注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 1.39 非流动资产合计 8,938.64 资产合计 8,940.03 流动负债合计 8,940.05 非流动负债合计 - 负债合计 8,940.05 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）所有者权益合计 -0.02 单位：万元项目 2024 年 1-12 月营业收入 - 营业利润 -0.05 利润总额 -0.05 净利润 -0.05 归属于母公司所有者的净利 -0.05 润单位：万元项目 2024 年 1-12 月经营活动产生的现金流量净额 -0.00 投资活动产生的现金流量净额 16,221.35 筹资活动产生的现金流量净额 -16,220.05 现金及现金等价物净增加额 1.30 截至本报告书签署日，除标的公司外，绍兴署辉无其他下属企业。绍兴署辉与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）上海衡所半导体材料有限公司公司名称上海衡所半导体材料有限公司企业类型有限责任公司法定代表人唐国平统一社会信用代码 91310116MA1J8UKY7G 成立时间 2016年10月13日注册资本 4,734.0536万元人民币注册地上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢2588室主要办公地点上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢2588室半导体材料，金属制品，机电设备，五金交电，仪器仪表，电子产品，橡塑制品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化经营范围学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，电脑图文设计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（1）2016 年 10 月，上海衡所成立上海衡所系由上海领庆创业投资管理有限公司于 2016 年 10 月认缴出资有限公司”。同日，上海衡所股东签署《公司章程》。执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。上海衡所设立时的股权结构如下：序认缴出资额实缴出资额股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）上海领庆创业投资管理有限公司合计 5,000.00 - 100.00 （2）2017 年 3 月，上海衡所第一次股权转让和第一次增资华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司将其持有的公司 66.67%的股权（对应出资额 3,333.50 万元）以 0 元的价格转让给绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意上海领庆创业投资管理有限公司将其持有的公司 11.11%的股权（对应出资额 555.50 万元）以 0 元的价格转让给厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）；同意上海领庆创业投资管理有限公司将其持有的公司 9.08%的股权（对应出资额 453.82 万元）以公司将其持有的公司 11.11%的股权（对应出资额 555.50 万元）以 0 元的价格转让给上海茸硕半导体材料有限公司；同意上海领庆创业投资管理有限公司将其持有的公司 2.03%的股权（对应出资额 101.68 万元）以 0 元的价格转让给上海千庆投资中心（有限合伙）。同时，公司注册资本由 5,000.00 万元增加至 24,588.00 万元，增加注册资本 19,588.00 万元由各股东按照各自股权比例认缴。同日，双方均签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。本次股权转让和增资完成后，上海衡所的股权结构如下：序认缴出资额实缴出资额股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限公司上海领锐创业投资有限公司上海千庆投资中心（有限合伙）合计 24,588.00 24,588.00 100.00 （3）2017 年 8 月，上海衡所第二次股权转让企业（有限合伙）将其持有的公司 4.07%的股权（对应出资额 1,000.00 万元）以同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：序认缴出资额实缴出资额股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限公司上海领锐创业投资有限公司厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳怡钛积科技股份有限公司上海千庆投资中心（有限合伙）合计 24,588.00 24,588.00 100.00 （4）2018 年 12 月，上海衡所第三次股权转让公司将其持有的公司 5.00%的股权（对应出资额 1,229.40 万元）以 1,229.40 万元的价格转让给绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）。同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。章程备案。本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：序认缴出资额实缴出资额股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海领锐创业投资有限公司厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限公司深圳怡钛积科技股份有限公司华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序认缴出资额实缴出资额股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）合伙）合计 24,588.00 24,588.00 100.00 （5）2020 年 4 月，上海衡所第四次股权转让司将其持有的公司 4.07%的股权（对应出资额 1,000.00 万元）以 1,500.00 万元的价格转让给上海乾祺资产管理有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：序认缴出资额实缴出资额股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海领锐创业投资有限公司厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限公司上海乾祺资产管理有限公司上海千庆投资中心（有限合伙）合计 24,588.00 24,588.00 100.00 （6）2021 年 12 月，上海衡所第五次股权转让司将其持有的公司 9.08%的股权（对应出资额 2,231.73 万元）以 3,100.00 万元的价格转让给绍兴柯桥汇友贸易有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：序认缴出资额实缴出资额股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）绍兴柯桥汇友贸易有限公司厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海茸硕半导体材料有限公司上海乾祺资产管理有限公司上海千庆投资中心（有限合伙）合计 24,588.00 24,588.00 100.00 （7）2022 年 8 月，上海衡所第六次股权转让企业（有限合伙）（厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名）将其持有的公司 1.81%的股权（对应出资额 445.00 万元）以 1,266.88 万元的价格转让给湖北芯屏科技有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：序认缴出资额实缴出资额股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）绍兴柯桥汇友贸易有限公司上海茸硕半导体材料有限公司淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海乾祺资产管理有限公司上海千庆投资中心（有限合伙）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序认缴出资额实缴出资额股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）合计 24,588.00 24,588.00 100.00 （8）2024 年 11 月，上海衡所第一次减资股东浙江永利和柯桥汇友已于 2021 年 12 月和 2022 年 6 月实现对衡所华威的直接持股，因此办理减资退出上海衡所的工商登记，对应出资额分别为 17,622.22 万元和 2,231.73 万元，上海衡所注册资本由 24,588.00 万元人民币减至 4,734.05 万元人民币。2024 年 11 月 8 日，上海市金山区市场监督管理局向上海衡所换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。本次减资后，上海衡所的股权结构如下：序认缴出资额实缴出资额股东姓名/名称出资比例（%）号（万元）（万元）上海茸硕半导体材料有限公司淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海乾祺资产管理有限公司上海千庆投资中心（有限合伙）合计 4,734.05 4,734.05 100.00 （9）2024 年 12 月，上海衡所第七次股权转让（有限合伙）（厦门盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名）将其持有的公司 20.7856%的股权（对应出资额 984.00 万元）以 2,801.37 万元的价格转让给徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）。同日，双方签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定。照》（统一社会信用代码：91310116MA1J8UKY7G）。本次股权转让完成后，上海衡所的股权结构如下：序股东姓名/名称认缴出资额实缴出资额出资比例（%）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）号（万元）（万元）上海茸硕半导体材料有限公司徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）上海乾祺汽车销售有限公司上海千庆投资中心（有限合伙）淄博盛芯股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计 4,734.05 4,734.05 100.00 元人民币，原因系股东绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）和绍兴柯桥汇友贸易有限公司减资退出。上海衡所系持股型公司，自成立以来主要持有衡所华威股权，无实际生产与销售。最近三年主营业务未发生变更。（1）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2024 年度 2023年度资产总额 7,621.21 24,610.93 负债总额 2,570.47 0.24 所有者权益 5,050.74 24,610.70 营业收入 - - 营业利润 10,740.25 0.21 净利润 8,054.72 0.21 注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 4,093.05 非流动资产合计 3,528.16 资产合计 7,621.21 流动负债合计 2,570.47 非流动负债合计 - 负债合计 2,570.47 所有者权益合计 5,050.74 单位：万元项目 2024 年 1-12 月营业收入 - 营业利润 10,740.25 利润总额 10,740.25 净利润 8,054.72 归属于母公司所有者的净利润单位：万元项目 2024 年 1-12 月经营活动产生的现金流量净额 -125.02 投资活动产生的现金流量净额 30,273.65 筹资活动产生的现金流量净额 -27,613.86 现金及现金等价物净增加额 2,534.77 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，除持有标的公司股权外，上海衡所无其他下属企业。参与本次交易的其他主体中，柯桥汇友出资 45.00%股东夏永潮于 2020 年 7 月至 2024 年 12 月任上海衡所执行董事。除上述关联关系外，上海衡所与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。（三）绍兴柯桥汇友贸易有限公司公司名称绍兴柯桥汇友贸易有限公司企业类型有限责任公司法定代表人周静统一社会信用代码 9133062156333491X2 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）成立时间 2010年10月21日注册资本 1,000.00万元人民币注册地浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会79-1号主要办公地点浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道合力居委会79-1号批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装、鞋帽、文化体育用品、纺织工艺品、五金交电、建筑装璜材料、无仓储化工产品经营范围（以上除危险化学品外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；财务咨询服务。（1）2010 年 10 月，公司设立汇友前身），设立时的股权结构为：认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）合计 100.00 100.00 100.00 （2）2015 年 11 月，公司名称变更公司。（3）2018 年 1 月，第一次增资夏永潮增资 855.00 万元，周静增资 1,045.00 万元。2018 年 1 月 2 日，公司完成了增资变更的工商登记手续。此次增资后，柯桥汇友的出资结构变更为：认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）合计 2,000.00 2,000.00 100.00 （4）2018 年 11 月，第二次增资中夏永潮增资 1,350.00 万元，周静增资 1,650.00 万元。2018 年 11 月 28 日，公华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司完成了增资变更的工商登记手续。此次增资后，柯桥汇友的出资结构变更为：认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）合计 5,000.00 2,000.00 100.00 （5）2024 年 12 月，第一次减资至 1,000.00 万元人民币。2024 年 12 月 12 日，公司完成了减资变更的工商登记手续。本次减资后，柯桥汇友的出资结构变更为：认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）合计 1,000.00 20.00 100.00 元人民币。柯桥汇友自成立以来，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变更。（1）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2024 年度 2023 年度资产总额 3,570.58 4,969.87 负债总额 766.55 10.41 所有者权益 2,804.03 4,959.46 营业收入 - - 营业利润 1,968.10 35.54 净利润 1,591.28 35.54 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 2,017.75 非流动资产合计 1,552.83 资产合计 3,570.58 流动负债合计 766.55 非流动负债合计 - 负债合计 766.55 所有者权益合计 2,804.03 单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日营业收入 - 营业利润 1,968.10 利润总额 1,968.10 净利润 1,591.28 归属于母公司所有者的净利润单位：万元项目 2024 年 1-12 月经营活动产生的现金流量净额 -185.73 投资活动产生的现金流量净额 5,654.29 筹资活动产生的现金流量净额 -4,000.00 现金及现金等价物净增加额 1,468.56 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，柯桥汇友无下属企业。参与本次交易的其他主体中，夏永潮为柯桥汇友出资 45.00%的股东，同时为柯桥汇友出资 55.00%股东周静的配偶；夏永潮于 2020 年 7 月至 2024 年 12 月任上海衡所执行董事。除上述关联关系外，柯桥汇友及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。（四）上海莘胤投资管理中心公司名称上海莘胤投资管理中心企业类型个人独资企业法定代表人姚晓华统一社会信用代码 913101183419759574 成立时间 2015年6月4日注册资本 100.00万元人民币注册地上海市青浦区梅鹤路190号3层F区314室主要办公地点上海市青浦区梅鹤路190号3层F区314室投资管理，实业投资，资产管理。【依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动】华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（统一社会信用代码：913101183419759574）。上海莘胤自成立后未发生增资、减资及股权转让等情况，上述 100.00 万元注册资本自成立后未实缴。最近三年，上海莘胤注册资本未发生变化。上海莘胤自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。（1）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2024 年度 2023年度资产总额 51,424.35 47,497.17 负债总额 51,424.35 47,497.17 所有者权益 - - 营业收入 - - 营业利润 - - 净利润 - - 注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据未经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 51,424.35 非流动资产合计 - 资产合计 51,424.35 流动负债合计 51,424.35 非流动负债合计 - 负债合计 51,424.35 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年 12 月 31 日所有者权益合计 - 单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日营业收入 - 营业利润 - 利润总额 - 净利润 - 归属于母公司所有者的净利润 - 单位：万元项目 2024 年 1-12 月经营活动产生的现金流量净额 11.80 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 -13.24 现金及现金等价物净增加额 -1.44 截至本报告书签署日，上海莘胤无下属企业。上海莘胤及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）浙江炜冈科技股份有限公司公司名称浙江炜冈科技股份有限公司企业类型股份有限公司、上市公司法定代表人周炳松统一社会信用代码 91330326661705454E 成立时间 2007年4月24日注册资本 14,261.2558万元人民币注册地浙江省平阳县第一农场第四作区主要办公地点浙江省平阳县第一农场第四作区一般项目：机械设备研发；印刷专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；化工产品生产（不含经营范围许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省平阳县万全轻工生产基地机械工业区C09-1块地）（1）2007 年 4 月，有限公司设立炜冈科技成立于 2007 年 4 月 24 日，成立时公司名称为“平阳吴泰机械有限公司”（以下简称“平阳吴泰”，2009 年 7 月 22 日平阳吴泰更名为“浙江炜冈机械有限公司”，以下简称“炜冈有限”），法定代表人周炳松，注册资本 618.00 万元。限公司设立时的注册资本为 618.00 万元；其中，吴泰集团有限公司（以下称“吴泰集团”）以货币出资 129.78 万元，周炳松以货币出资 123.60 万元，李玉荷以货币出资 123.60 万元，周炳荣以货币出资 123.60 万元，张秀清以货币出资 117.42 万元。验字（2007）第 118 号），经审验确认，截至 2007 年 4 月 24 日，平阳吴泰（筹）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 618.00 万元，各股东均以货币出资。炜冈有限设立时各股东出资额及持股比例如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）合计 618.00 618.00 100.00 其中，吴泰集团持有的炜冈有限 21.00%股权（对应注册资本 129.78 万元）系代周炳松持有，实际由周炳松出资。2020 年 7 月 13 日，吴泰集团及其时任法定代表人吴敏出具《说明函》，对上述代持事项进行了确认。（2）2008 年 9 月，有限公司第一次股权转让有限注册资本 21%的股权（对应 129.78 万元的出资额）以 129.78 万元的价格转让给周炳松。此次股权变更后，炜冈有限股权结构如下：实缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）合计 618.00 618.00 100.00 根据吴泰集团及其时任法定代表人吴敏出具的《说明函》，周炳松为吴泰集团持有公司 21.00%股权的真实股东，本次股权转让系代持还原，周炳松无需就本次股权转让向吴泰集团支付任何款项。就吴泰集团登记为公司股东及退出事宜，吴泰集团与炜冈有限、周炳松均已履行完毕各自义务，不存在纠纷或潜在纠纷。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）2010 年 3 月，有限公司第一次增资增资至 1,618 万元，其中，周炳松以货币资金增资 410.00 万元，周炳荣以货币资金增资 200.00 万元，李玉荷以货币资金增资 200.00 万元，张秀清以货币资金增资 190.00 万元。上述增资经瑞安融信联合会计师事务所出具的《验资报告》（瑞融会变验（2010）046 号）审验确认。业执照》，炜冈有限注册资本变更为 1,618.00 万元。此次增资完成后，炜冈有限股权结构如下：实缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）合计 1,618.00 1,618.00 100.00 （4）2011 年 5 月，有限公司第二次股权转让决定：周炳荣将其持有的公司注册资本 20.00%股权（对应 323.60 万元出资额）以 505.52 万元价格转让给周炳松；张秀清将其持有的占公司注册资本 19.00%股权（对应 307.42 万元出资额）以 480.24 万元的价格转让给周炳松。此次股权转让后，各股东出资额及持股比例如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称出资比例（%）（万元）（万元）合计 1,618.00 1,618.00 100.00 （5）2018 年 12 月，股份公司成立华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股份有限公司，炜冈有限整体变更的基准日为 2018 年 10 月 31 日，由全体 2 名股东作为发起人，根据 2018 年 12 月 24 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字2018第 ZF10715 号”《审计报告》，炜冈有限以 2018 年整体折为股份有限公司的股份总额，每股面值人民币 1 元，共计 51,600,000 股，未折入股本的 199,205,386.67 元计入资本公积，变更前后公司股东持股比例不变。第 1932 号《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，经资产基础法评估，公司净资产评估值为 30,619.47 万元，较评估基准日账面净资产增值 5,538.93 万元，评估增值率 22.08%。协议书》，约定各发起人以其在炜冈有限享有的权益（截至 2018 年 10 月 31 日）所对应的净资产对股份有限公司出资，共同发起设立浙江炜冈机械股份有限公司。注册资本的实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字2018第 ZF10716 号” 《验资报告》。信用代码为 91330326661705454E 的《营业执照》。整体变更后，股份公司的股权结构如下：序号股东名称股份数量（万股）出资比例（%）合计 5,160.00 100.00 （6）2020 年 10 月，股份公司第一次增资科技以每股 1 元的价格增资 4,575.85 万股，增资后的注册资本及股本变更为以 4,575.85 万元的对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）认。准此次增资。本次增资后，炜冈科技的股权结构变更如下：序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）合计 9,735.85 100.00 （7）2020 年 12 月，股份公司第二次增资增资 431.1178 万股，增资后的注册资本及股本为 10,166.9678 万元。新增股份由（以下简称“炜仕投资”）以 26,556,856.48 平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）元的对价认购。本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月核准本次增资。本次增资完成后，炜冈科技的股权结构变更为：序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）合计 10,166.97 100.00 （8）2021 年 1 月，股份公司第三次增资资 528.938 万股，增资后的注册资本及股本为 10,695.9058 万元。增加股份由平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“儒瑾诚投资”）、平阳诚华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）致尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚致尚投资”）、平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金达胜投资”）、郑家琛以共计年 3 月 5 日出具的“信会师报字2021第 ZF10190 号”《验资报告》审验确认。准本次增资变更备案。本次增资完成后，炜冈科技的股权结构变更为：序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）合计 10,695.91 100.00 （9）2021 年 3 月，股份公司第一次股份转让家琛将其持有的公司 10.00 万股股份以每股 9.00 元的价格转让给诚致尚投资，转让价款共计人民币 90.00 万元。同日，本次股份转让被记载于炜冈科技的股东名册。本次变更完成后，炜冈科技的股权结构为：序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合计 10,695.91 100.00 （10）2021 年 5 月，股份公司第二次股份转让松将其持有的公司 400.00 万股股份以每股 5.00 元的价格转让给於金华，转让价款共计人民币 2,000.00 万元。本次股份转让及新增股东于 2021 年 5 月 13 日被记载于炜冈科技的股东名册。本次变更完成后，炜冈科技的股权结构为：序号股东名称股份数量（万股）占总股本比例（%）合计 10,695.91 100.00 增加至 14,261.26 万元。炜冈科技的主要业务为标签印刷设备的研发、生产与销售，最近三年主营业务未发生变更。（1）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2024 年度 2023年度资产总额 155,478.36 135,366.03 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年度 2023年度负债总额 40,863.42 24,202.93 所有者权益 114,614.95 111,163.10 营业收入 48,923.93 41,655.64 营业利润 10,218.34 9,509.87 净利润 9,018.40 8,327.36 注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 69,726.28 非流动资产合计 85,752.08 资产合计 155,478.36 流动负债合计 39,518.10 非流动负债合计 1,345.31 负债合计 40,863.42 所有者权益合计 114,614.95 单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日营业收入 48,923.93 营业利润 10,218.34 利润总额 10,201.91 净利润 9,018.40 归属于母公司所有者的净利润 9,018.40 单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 8,391.81 投资活动产生的现金流量净额 -41,111.19 筹资活动产生的现金流量净额 7,956.70 现金及现金等价物净增加额 -24,678.43 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署日，炜冈科技下属企业情况如下：序号企业名称持股比例产业类别炜冈科技及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。（六）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）公司名称丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派代表：王小勇）统一社会信用代码 91321181MA26XCED4B 成立时间 2021年8月25日合伙期限 2021年8月25日至2028年8月24日注册资本 33,000.00万元人民币华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）主要经营场所丹阳市新九曲河南侧主要办公地点南京市玄武区徐庄软件园环园东路1号鱼跃科技中心5号楼3楼一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（1）2021 年 8 月，合伙企业设立丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）系由上海盛宇股权投资基金管理有限公司、丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司、丹阳投资集团有限公司、丹阳高新区投资发展有限公司和上海锍晟投资中心（有限合伙）于 2021 年 8 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 33,000.00 万元。2021 年合伙人出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司上海盛宇股权投资基金管理有限公司合计 33,000.00 19,800.00 100.00 （2）2025 年 1 月，合伙人变更认缴出资额 2,900.00 万元转让给上海盛宇股权投资基金管理有限公司，合伙企业出资额总额不变。2025 年 1 月 8 日，丹阳市行政审批局向丹阳盛宇核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）丹阳市开发区高新技术产业发展有限公司华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）上海盛宇股权投资基金管理有限公司合计 33,000.00 33,000.00 100.00 最近三年，丹阳盛宇注册资本未发生变化。丹阳盛宇自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。（1）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2024 年度 2023年度资产总额 19,753.37 20,236.94 负债总额 0.90 - 所有者权益 19,752.48 20,236.94 营业收入 - - 营业利润 -30.55 -78.53 净利润 -30.55 -78.53 注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 663.16 非流动资产合计 19,090.22 资产合计 19,753.37 流动负债合计 0.90 非流动负债合计 - 负债合计 0.90 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年 12 月 31 日所有者权益合计 19,752.48 单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日营业收入 - 营业利润 -30.55 利润总额 -30.55 净利润 -30.55 归属于母公司所有者的净利 -30.55 润单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -149.93 投资活动产生的现金流量净额 148.74 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 -1.19 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司名称上海盛宇股权投资基金管理有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人朱江声统一社会信用代码 91310000685540930H 成立日期 2009 年 3 月 20 日注册资本 20,000.00 万元注册地址上海市徐汇区桂平路 391 号 2 号楼 28 层 2806 室股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动】截至本报告书签署日，丹阳盛宇无下属企业。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）丹阳盛宇已于 2021 年 9 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SSV559。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。丹阳盛宇与参与本次交易的盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金，除上述关联关系外，丹阳盛宇及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。（七）江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）公司名称江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）（委派代表：王小勇）统一社会信用代码 91320105MA27EWM43A 成立时间 2021年11月17日合伙期限 2021年11月17日至2029年11月16日注册资本 106,000.00万元人民币江苏省南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁主要经营场所高新园）主要办公地点南京市玄武区徐庄软件园环园东路1号鱼跃科技中心5号楼3楼一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（1）2021 年 11 月，合伙企业设立江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）系由丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海锍晟投资中心（有限合伙）等于 2021 年 11 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 106,000.00 万元。2021 年 11 月合伙人出资情况如下所示：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）西安天利投资合伙企业（有限合伙）南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）丹阳市高新技术创业投资有限公司南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）合计 106,000.00 63,600.00 100.00 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）2023 年 9 月，合伙人变更出资额 1,800 万元转让给西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙），合伙企业出资额总额不变。2023 年 9 月 20 日，南京市江宁区行政审批局向盛宇华天核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：序认缴出资实缴出资出资比股东名称/姓名合伙人类型号额（万元）额（万元）例（%）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）西安天利投资合伙企业（有限合伙）南京融泓嘉毅投资合伙企业（有限合伙）丹阳市高新技术创业投资有限公司西安汇锦天诚科技合伙企业（有限合伙）南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序认缴出资实缴出资出资比股东名称/姓名合伙人类型号额（万元）额（万元）例（%）合计 106,000.00 106,000.00 100.00 最近三年，盛宇华天注册资本未发生变化。盛宇华天自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。（1）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2024 年度 2023年度资产总额 67,103.93 65,942.51 负债总额 7.22 1.20 所有者权益 67,096.71 65,941.31 营业收入 - 108.40 营业利润 -448.85 -107.80 净利润 -448.85 -107.80 注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 15,254.49 非流动资产合计 51,849.44 资产合计 67,103.93 流动负债合计 7.22 非流动负债合计 - 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年 12 月 31 日负债合计 7.22 所有者权益合计 67,096.71 单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日营业收入 - 营业利润 -448.85 利润总额 -448.85 净利润 -448.85 归属于母公司所有者的净利 -448.85 润单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -840.14 投资活动产生的现金流量净额 866.22 筹资活动产生的现金流量净额 - 现金及现金等价物净增加额 26.08 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司名称南京华宇管理咨询合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业执行事务合伙人上海盛宇股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码 91320111MA26Y03T8Y 成立日期 2021 年 8 月 27 日注册资本 1,000 万元注册地址南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-274 室一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，盛宇华天无下属企业。盛宇华天已于 2021 年 11 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STH381。丹阳盛宇基金管理人上海盛宇已于 2014 年 4 月 22 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001088。盛宇华天与参与本次交易的丹阳盛宇均为上海盛宇管理的私募基金，除上述关联关系外，丹阳盛宇及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。（八）连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）公司名称连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人江苏金桥私募基金管理有限公司统一社会信用代码 91320791MA7DQ64K99 成立时间 2021年12月21日合伙期限 2021年12月21日至2029年12月20日注册资本 60,000.00万元人民币华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）主要经营场所连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦七楼702室主要办公地点连云港经济技术开发区花果山大道601号新海连大厦七楼702室一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）金桥新兴设立后未发生合伙人变更，其设立时的情况如下：连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）系由连云港市工业投资集团有限公司、江苏连云港国际物流园投资有限公司、连云港经济技术开发区新海连创业投资基金合伙企业（有限合伙）和江苏金桥私募基金管理有限公司于 2021 年 12 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 60,000.00 万元。《营业执照》。合伙企业设立时，合伙人出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）连云港市工业投资集团有限公司江苏连云港国际物流园投资有限公司连云港经济技术开发区新海连合伙）江苏金桥私募基金管理有限公司合计 60,000.00 - 100.00 最近三年，金桥新兴注册资本未发生变化。金桥新兴自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2024 年度 2023年度资产总额 61,216.17 49,465.37 负债总额 - 27.31 所有者权益 61,216.17 49,438.06 营业收入 - - 营业利润 -221.89 2,194.69 净利润 -221.89 2,194.69 注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 60,707.60 非流动资产合计 508.57 资产合计 61,216.17 流动负债合计 - 非流动负债合计 - 负债合计 - 所有者权益合计 61,216.17 单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日营业收入 - 营业利润 -221.89 利润总额 -221.89 净利润 -221.89 归属于母公司所有者的净利润 -221.89 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -426.90 投资活动产生的现金流量净额 -23,809.85 筹资活动产生的现金流量净额 12,000.00 现金及现金等价物净增加额 -12,236.75 公司名称江苏金桥私募基金管理有限公司公司类型有限责任公司华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法定代表人马万里统一社会信用代码 91320791MA275PPH0G 成立日期 2021 年 9 月 29 日注册资本 1,000 万人民币中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保注册地址税区综合楼 419-2842 号一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；经营范围创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，金桥新兴无下属企业。金桥新兴已于 2022 年 1 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STR198。金桥新兴管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月 13 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072866。金桥新兴与参与本次交易的连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金，除上述关联关系外，金桥新兴及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。（九）连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）公司名称连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人江苏金桥私募基金管理有限公司（委派代表：张振）统一社会信用代码 91320700MA1NYT6Y0B 成立时间 2017年5月11日合伙期限 2017年5月11日至2043年5月11日注册资本 96,000.00万元人民币连云港市高新区花果山大道17号2号楼108（连云港花果山商务秘书主要经营场所服务有限公司托管）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）主要办公地点连云港市海州区朝阳东路32-7号607 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（1）2017 年 5 月，合伙企业设立连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）系由连云港花果山资产管理有限公司、连云港金海创业投资有限公司和上海翟轶投资管理有限公司出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 4,200 万元。2017 年 5 月 11 日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）连云港花果山资产管理有限公司合计 4,200.00 - 100.00 （2）2017 年 5 月，第一次合伙人变更全部认缴出资额 200 万元转予上海祥榕投资管理有限公司，合伙企业出资额总额不变。2017 年 5 月 18 日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）连云港花果山资产管理有限公司合计 4,200.00 - 100.00 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）2023 年 12 月，第二次合伙人变更其全部认缴出资额 2,000 万元转予连云港海州工业投资集团有限公司，合伙企业出资额总额不变。同时，合伙人上海祥榕投资管理有限公司名称变更为上海祥榕私募基金管理有限公司，合伙人连云港花果山资产管理有限公司名称变更为连云港高新发展集团有限公司。2023 年 12 月 21 日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）连云港海州工业投资集团有限公司上海祥榕私募基金管理有限公司合计 4,200.00 - 100.00 （4）2024 年 5 月，第三次合伙人变更江苏金桥私募基金管理有限公司受让上海祥榕私募基金管理有限公司 200 万元合伙份额并增资 800 万元。2024 年 5 月 24 日，连云港市市场监督管理局向连云港高新核发了《营业执照》。合伙人变更后，合伙企业出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）连云港海州工业投资集团有限公司江苏金桥私募基金管理有限公司合计 96,000.00 - 100.00 连云港高新自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三年主营业务未发生变更。因连云港高新的私募基金资金自 2024 年 6 月开始到位，因此其 2023 年度无相应财务报表，其 2024 年 12 月 31 日及 2024 年度资产负债表及利润表如下：（1）2024 年 12 月 31 日及 2024 年度主要财务指标单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度资产总额 9,523.81 负债总额 - 所有者权益 9,523.81 营业收入 - 营业利润 -76.19 净利润 -76.19 注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 9,523.81 非流动资产合计 - 资产合计 9,523.81 流动负债合计 - 非流动负债合计 - 负债合计 - 所有者权益合计 9,523.81 单位：万元项目 2024 年度营业收入 - 营业利润 -76.19 利润总额 -76.19 净利润 -76.19 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年度归属于母公司所有者的净利 -76.19 润单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -76.19 投资活动产生的现金流量净额 -7,129.00 筹资活动产生的现金流量净额 9,600.00 现金及现金等价物净增加额 2,394.81 公司名称江苏金桥私募基金管理有限公司华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司类型有限责任公司法定代表人马万里统一社会信用代码 91320791MA275PPH0G 成立日期 2021 年 9 月 29 日注册资本 1,000 万人民币中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保注册地址税区综合楼 419-2842 号一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；经营范围创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，连云港高新无下属企业。连云港高新已于 2024 年 7 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SALX89。连云港高新管理人江苏金桥已于 2021 年 12 月 13 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1072866。连云港高新与参与本次交易的金桥新兴均为江苏金桥管理的私募基金管理的私募基金，除上述关联关系外，连云港高新及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。（十）嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）公司名称嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司统一社会信用代码 91330402MA7E1E6JXK 成立时间 2021年12月6日合伙期限 2021年12月6日至2029年12月5日注册资本 82,000.00万元人民币华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室主要经营场所 -85 主要办公地点北京市东城区北京市东城区朝内大街188号鸿安国际大厦9层一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。嘉兴浙港设立后未发生注册资本及合伙人变更，其设立时的情况如下：嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）系由杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合伙）、长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司和中信建投资本管理有限公司等出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 82,000 万元。2021 年 12 月 6 日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴浙港核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合伙）长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司江苏省太仓港港口开发建设投资有限公司浙江海港产融投资管理有限公司合计 82,000.00 - 100.00 最近三年，嘉兴浙港注册资本未发生变化。嘉兴浙港自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售。最近三年主营业务未发生变更。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2024 年度 2023年度资产总额 96,876.91 95,979.45 负债总额 2.90 2.74 所有者权益 96,874.01 95,976.71 营业收入 2,718.24 12,612.88 营业利润 1,059.23 10,958.44 净利润 1,059.23 10,958.44 注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 10,861.13 非流动资产合计 86,015.78 资产合计 96,876.91 流动负债合计 2.90 非流动负债合计 - 负债合计 2.90 所有者权益合计 96,874.01 单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日营业收入 2,718.24 营业利润 1,059.23 利润总额 1,059.23 净利润 1,059.23 归属于母公司所有者的净利润华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -10,077.34 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 -161.32 现金及现金等价物净增加额 -10,238.66 公司名称中信建投资本管理有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人李铁生统一社会信用代码 91110000693248243E 成立日期 2009 年 7 月 31 日注册资本 350,000 万人民币注册地址北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投经营范围资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，嘉兴浙港无下属企业。嘉兴浙港已于 2022 年 1 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 STQ721。嘉兴浙港基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月嘉兴浙港与参与本次交易的春霖沁藏均为中信建投资本管理的私募基金，除上述关联关系外，嘉兴浙港及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。（十一）春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）公司名称春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司统一社会信用代码 91330182MA8GFX0K1C 成立时间 2024年1月30日合伙期限 2024年1月30日至2033年1月29日注册资本 50,000.00万元人民币主要经营场所浙江省杭州市建德市新安江街道严东关路15-6号主要办公地点北京北京市东城区朝内大街188号鸿安国际大厦9层一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）春霖沁藏设立后未发生注册资本及合伙人变更，其设立时的情况如下：春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）系由杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州产业投资有限公司和中信建投资本管理有限公司等出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 50,000 万元。2024 年时，合伙人出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合伙）广东南控一号产业投资合伙企业（有限合伙）建德市国有资产投资控股集团有限公司苏州太仓临港投资发展集团有限公司合计 50,000 - 100.00 春霖沁藏设立于 2024 年 1 月，设立以来，春霖沁藏注册资本未发生变化。春霖沁藏自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，成立以来主营业务未发生变更。春霖沁藏成立于 2024 年 1 月 30 日，其 2024 年 12 月 31 日及 2024 年度资产负债表、利润表和现金流量表如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）2024 年 12 月 31 日及 2024 年度主要财务指标单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度资产总额 19,856.22 负债总额 0.80 所有者权益 19,855.42 营业收入 166.79 营业利润 -144.58 净利润 -144.58 注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 15,906.22 非流动资产合计 3,950.00 资产合计 19,856.22 流动负债合计 0.80 非流动负债合计 - 负债合计 0.80 所有者权益合计 19,855.42 单位：万元项目 2024 年度营业收入 166.79 营业利润 -144.58 利润总额 -144.58 净利润 -144.58 归属于母公司所有者的净利 -144.58 润单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -4,093.78 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 20,000.00 现金及现金等价物净增加额 15,906.22 截至 2024 年 12 月 31 日，春霖沁藏成立不足一年，其执行事务合伙人中信建投资本管理有限公司情况如下：（1）基本情况公司名称中信建投资本管理有限公司公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人李铁生统一社会信用代码 91110000693248243E 成立日期 2009 年 7 月 31 日注册资本 350,000 万人民币注册地址北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、经营范围未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况中信建投资本于 2009 年 7 月由中信建投证券有限责任公司（后改名为中信建投证券股份有限公司）设立，设立时的注册资本为 15,000.00 万元，其中中信建投证券有限责任公司以货币形式出资 15,000.00 万元。都天华验字（2009）第 053 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 29 日，中信建投资本已收到中信建投证券有限责任公司缴纳的注册资本合计 15,000.00 万元，全部为货币资金。时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）合计 15,000.00 100.00 本注册资本由 15,000.00 万元变更至 30,000.00 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资 15,000.00 万元。字（2013）第 045555 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 26 日，中信建投资本已收到中信建投证券股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 15,000.00 万元，出资方式为货币资金。本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合计 30,000.00 100.00 本注册资本由 30,000.00 万元增至 50,000.00 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资 20,000.00 万元。本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）合计 50,000.00 100.00 本注册资本由 50,000.00 万元增至 65,000.00 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资 15,000.00 万元。本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）合计 65,000.00 100.00 决定，中信建投资本注册资本由 65,000.00 万元增至 165,000.00 万元，其中中信建投证券股份有限公司以货币方式增加出资 100,000.00 万元。本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）合计 165,000.00 100.00 决定，中信建投资本注册资本由 165,000.00 万元增至 350,000.00 万元，其中中信华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）建投证券股份有限公司以货币方式增加出资 185,000.00 万元。本次增资完成后，中信建投资本出资结构如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）合计 350,000.00 100.00 （3）主营业务发展情况中信建投资本成立于 2009 年 7 月 31 日，主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、财务顾问。（4）主要财务数据单位：万元项目 2024 年度 2023年度资产总额 420,241.12 436,407.03 负债总额 155,869.67 162,398.98 所有者权益 264,371.45 274,008.05 营业收入 18,545.20 34,666.88 营业利润 3,691.29 13,487.12 净利润 1,408.40 10,111.67 注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。 ①资产负债表简表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 419,914.74 非流动资产合计 326.37 资产合计 420,241.12 流动负债合计 14,460.45 非流动负债合计 141,409.22 负债合计 155,869.67 所有者权益合计 264,371.45 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） ②利润表简表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日营业收入 18,545.20 营业利润 3,691.29 利润总额 3,685.61 净利润 1,408.40 归属于母公司所有者的净利润 ③现金流量表简表单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -26,137.54 投资活动产生的现金流量净额 -260.10 筹资活动产生的现金流量净额 -1,231.74 现金及现金等价物净增加额 -27,629.38 （5）产权关系结构图（6）下属企业情况序号企业名称持股比例产业类别四川省成果转化投资引导基金合伙企业（有限合伙）绿色创新（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号企业名称持股比例产业类别漳州市九龙江闽台润信石化产业基金合伙企业（有限合伙）南京润信协同中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）苏州工业园区苏相润信协同产业发展母基金合伙企业（有限合伙）浙西走廊（建德）产业发展创业投资合伙企业（有限合伙）重庆润信兴涪先进制造产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）北京润信新材智创业投资基金合伙企业（有限合伙）淄博润信东岳新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）泰州市润信水汇智造股权投资合伙企业（有限合伙）春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号企业名称持股比例产业类别江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）湖南润信常勤特殊机会股权投资合伙企业（有限合伙）厦门火炬润信科技股权投资基金合伙企业（有限合伙）深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）共青城春霖未来动能股权投资合伙企业（有限合伙）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号企业名称持股比例产业类别润信绿色（厦门）科技产业投资合伙企业（有限合伙）无锡润信兴邦先进制造产业股权投资合伙企业（有限合伙）截至本报告书签署日，春霖沁藏无下属企业。春霖沁藏已于 2024 年 3 月 8 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SAHG30。春霖沁藏基金管理人中信建投资本已于 2015 年 10 月春霖沁藏与参与本次交易的嘉兴浙港均为中信建投资本管理的私募基金，除上述关联关系外，春霖沁藏及其穿透股东与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十二）南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）公司名称南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）（委派代表：执行事务合伙人陈平）统一社会信用代码 91320691MAC7RQNL1U 成立时间 2023年2月21日合伙期限 2023年2月21日至2033年2月20日注册资本 93,751.00万元人民币主要经营场所江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层主要办公地点江苏省南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼12层一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在经营范围中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（1）2023 年 2 月，合伙企业设立南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）系由南通新兴产业基金（有限合伙）、通富微电子股份有限公司和南通华泓投资有限公司等出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 70,100.00 万元。2023 年 2 月 21 日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）南通宝月湖科创投资集团有限公司金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）有限公司合计 70,100.00 - 100.00 （2）2023 年 7 月，第一次合伙人变更入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额 7,000.00 万元。2023 年 7 月 26 日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）南通宝月湖科创投资集团有限公司南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙）金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）盛美半导体设备（上海）股份有限公司合计 77,100.00 34,900.00 100.00 （3）2024 年 6 月，第二次合伙人变更华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（有限合伙）、合肥芯碁微电子装备股份有限公司和佛山市联动科技股份有限公司入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额分别为 8,000.00 万元、2,000.00 万元和 1,000.00 万元。同时，原合伙人金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）增加出资额 651.00 万元。2024 年 6 月 28 日，南通市经济技术开发区行政审批局向南通全德学核发了《营业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）南通宝月湖科创投资集团有限公司上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙）合肥芯碁微电子装备股份有限公司金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）盛美半导体设备（上海）股份有限公司合计 88,751.00 38,400.00 100.00 （4）2024 年 8 月，第三次合伙人变更业（有限合伙）入伙成为南通全德学的有限合伙人，认缴出资额为 5,000 万元。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业执照》。本次合伙人变更后，合伙人出资情况如下所示：实缴出序认缴出资额出资比股东名称/姓名合伙人类型资额号（万元）例（%）（万元）南通宝月湖科创投资集团有限公司上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）南通富耀智能科技合伙企业（有限合伙）苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）合肥芯碁微电子装备股份有限公司金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）盛美半导体设备（上海）股份有限公司合计 93,751.00 43,900.00 100.00 加至 77,100 万元；2024 年 6 月，因引入新合伙人及原合伙人增资，南通全德学的注册资本由 77,100 万元增加至 88,751 万元；2024 年 8 月，因引入新的合伙人，南通全德学的注册资本由 88,751 万元增加至 93,751 万元。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）南通全德学自成立以来，主要从事股权投资业务，不涉及生产或销售，最近三年主营业务未发生变更。（1）最近两年主要财务指标单位：万元项目 2024.12.31/2024年度 2023.12.31/2023 年度资产总额 46,542.70 38,288.91 负债总额 18.20 58.96 所有者权益 46,524.50 38,229.95 营业收入 617.18 - 营业利润 -180.95 -170.05 净利润 -180.95 -170.05 注：上述 2023 年度和 2024 年度相关财务数据已经审计。（2）最近一年简要财务报表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日流动资产合计 35,902.95 非流动资产合计 10,639.74 资产合计 46,542.70 流动负债合计 18.20 非流动负债合计 - 负债合计 18.20 所有者权益合计 46,524.50 单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日营业收入 617.18 营业利润 -180.95 利润总额 -180.95 净利润 -180.95 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）归属于母公司所有者的净利 -180.95 润单位：万元项目 2024 年度经营活动产生的现金流量净额 -29,203.78 投资活动产生的现金流量净额 - 筹资活动产生的现金流量净额 8,475.50 现金及现金等价物净增加额 -20,728.28 公司名称金芯通达企业咨询服务（上海）合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业法定代表人全德学尔私募基金管理（上海）有限公司统一社会信用代码 91310000MAC3TC2X5R 成立日期 2022 年 11 月 25 日注册资本 1,300 万人民币华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询经营范围服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，南通全德学无下属企业。南通全德学已于 2023 年 3 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SZL400。南通全德学基金管理人全德学尔私募基金管理（上海）有限公司已于 2021 年 3 月 30 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1071902。南通全德学及其穿透股东、实际控制人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。（十三）夏永潮姓名夏永潮曾用名无性别男国籍中国身份证号 3306251970******** 住所浙江省绍兴市柯桥区柯岩大道310号通讯地址浙江省绍兴市柯桥区柯岩大道310号是否取得其他国家或否地区的居留权最近三年，夏永潮主要任职情况如下：任职单位职务起始日期是否有产权关系直接持股6.1925%，与衡所华威电子有限公董事 2017年3月至今配偶共同通过柯桥汇司友间接持有0.8320% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）任职单位职务起始日期是否有产权关系上海衡所半导体材料 2020年7月至2024年执行董事否有限公司 12月上海领熠商务咨询有执行董事、财务负责 2017年3月至2024年8 限公司（2024年8月注否人月销）浙江永利实业集团有 2001年2月至2023年2 常务副总否限公司月绍兴柯桥南雁企业管执行董事、经理 2023年1月至今持股95.00% 理有限公司绍兴绍能电力投资有 2011年2月至2023年8 董事否限公司月贵州永利企业管理有董事 2015年3月至今否限公司信泰人寿保险股份有 2006年11月至2024年副董事长否限公司 7月浙江永利经编股份有董事 2007年1月至今持股4.25% 限公司绍兴柯桥汇友贸易有监事 2010年10月至今持股45.00% 限公司浙江永融融资租赁有执行董事、经理 2017年12月至今否限公司浙江领雁资本管理有 2015年12月至2022年曾通过柯桥汇友间接董事长限公司 12月持股4.50% 浙江绍兴瑞丰农村商 2017年4月至2024年董事持有2,810股业银行股份有限公司 12月绍兴龙山赛伯乐投资副董事长 2008年9月至今否有限公司杭州心连智本企业服经理 2024年8月至今持股50.00% 务有限公司杭州心连智本企业运通过杭州心连智本企执行事务合伙人委派营管理合伙企业（有 2024年8月至今业服务有限公司间接代表限合伙）持股0.0499% 截至本报告书签署日，除衡所华威外，夏永潮其他控制的企业和关联企业基本情况如下：直接和间法定代表人序注册资本企业名称接持股比担任职务 /执行事务主营业务号（万元）例合伙人上海衡所半导执行董事司 12月卸任）针织品、服绍兴柯桥汇友装鞋帽的贸易有限公司进出口贸易华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）直接和间法定代表人序注册资本企业名称接持股比担任职务 /执行事务主营业务号（万元）例合伙人绍兴柯桥南雁执行董企业管理事、经理咨询公司贵州永利企业管理有限公司副董事长信泰人寿保险股份有限公司月卸任）针织品和浙江永利经编纺织品的股份有限公司生产与销售浙江永融融资执行董租赁有限公司事、经理浙江绍兴瑞丰董事（2024 持有2,810 货币金融股服务股份有限公司任）绍兴龙山赛伯司杭州心连智本公司杭州心连智本执行事务杭州心连智企业运营管理合伙企业（有限派代表有限公司合伙）二、募集配套资金的交易对方本次交易募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。三、其他事项说明（一）交易对方与上市公司的关联关系说明本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。（二）本次交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，交易对方之间存在的关联关系列示如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方名称关联关系具体说明柯桥汇友出资 45.00%股东夏永潮于 2020 年 7 月至 2024 上海衡所年 12 月任上海衡所执行董事夏永潮为柯桥汇友出资 45.00%的股东，同时为柯桥汇柯桥汇友友出资 55.00%股东周静的配偶，夏永潮于 2020 年 7 月至 2024 年 12 月任上海衡所执行董事夏永潮为柯桥汇友持股45.00%股东，同时为柯桥汇友夏永潮持股55.00%的股东周静的配偶；夏永潮于2020年7月至丹阳盛宇丹阳盛宇与盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金盛宇华天金桥新兴金桥新兴与连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金连云港高新嘉兴浙港春霖沁藏与嘉兴浙港均为中信建投资本管理的私募基春霖沁藏金除上述关联关系外，本次交易各方均不存在关联关系或一致行动关系。交易对方不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本企业或者他人所能够支配的上市公司表决权数量以谋求上市公司控制权的情况。（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。（六）交易对方穿透至各层持有人股东适格性情况本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行对象不属于超 200 人非上市股份有限公司。本次交易对方穿透后的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）民事行为能力的自然人，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、现役军人及军人家属等不得持有上市公司股份的情形，具有法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的担任股东、进行出资的资格。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节交易标的基本情况一、标的公司基本情况本次标的资产为衡所华威 70.00%股权。截至本报告书签署日，衡所华威基本情况如下：标的公司名称衡所华威电子有限公司统一社会信用代码 91320700723527914R 法定代表人韩江龙注册资本 8,659.0868万元人民币企业性质有限责任公司注册地址江苏省连云港高新技术产业开发区振华路8号成立日期 2000年10月19日经营期限 2000年10月19日至2030年10月11日环氧塑封料、电子化工材料制造；微电子材料开发、研制；经营本企业自产产品、生产及科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营机电设备及一般商品的进出口及批发业务；提供技术咨询服务；提供仓储（不含危化品）服务。（不经营范围设店铺，以上经营范围涉及国家限制及禁止的除外，不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证、资质管理等专项审批的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、标的公司历史沿革（一）历史沿革中电华威系由华威集团和深圳中电于 2000 年 10 月认缴出资 4,000 万元人民币设立的有限责任公司，设立时名称为“连云港中电华威电子有限公司”。设立过程如下：限公司申请设立连云港中电华威电子有限公司的报告的批复》（连电子司2000 字第 033 号）文批准，华威集团和深圳中电共同投资设立中电华威。中电华威注册资本 4,000 万元人民币，由华威集团和深圳中电分别出资 3,600 万元和 400 万元设立，其中华威集团以生产设备、技术和现金出资 3,600 万元，深圳中电以现华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金出资 400 万元。华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所出具《资产评估报告书》（连永会评报200058 号）进行评估，截止 2000 年 6 月 25 日，华威集团净资产为 4,040.45 万元。连云港市国有资产管理局出具文件（连国资评确2000 第 15 号），对前述资产评估报告予以确认。华威集团以上述评估确认的部分生产设备、技术共 3,590 万元，现金 10 万元，合计 3,600 万元出资。司章程》。 2000第 043 号），经审验，截至 2000 年 10 月 17 日，中电华威已收到全体股东投入资本 4,000 万元，其中货币资金 410 万元、实物资产 3,485.12 万元、无形资产 104.88 万元。序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 4,000.00 4,000.00 100.00 中电华威设立时存在出资不实问题，具体情况如下：中电华威设立时华威集团非货币财产出资部分由连云港永安会计师事务所出具资产评估报告，但因连云港永安会计师事务所不具备证券业资产评估资格，《资产评估报告复核意见书》认为：原评估报告书评估范围与设定经济行为所涉及的资产范围一致，原评估报告书评估方法选用基本怡当，符合评估基准日时点的评估要求、操作程序，但对在建工程的评估采用按资产帐面价值（以合同预算价格作为暂估成本入帐）作为评估值的依据不够充分，涉及资产价值总额为上述在建工程是用于出资的第二条生产线，尚未办理竣工决算，系按照暂估华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价值 14,260,795.16 元入帐，原评估价值按照帐面价值 14,260,795.16 元确认。根据华威集团与深圳中电共同签订的中电华威设立合同的约定，该生产线协商作价出资 13,218,330.16 元，并经连云港金衡会计师事务所出具的《验资报告》（连金会验 2000043 号）验证确认。该生产线 2001 年办理竣工决算金额为意，该等差额由华威集团补足，直接抵扣中电华威所欠华威集团款项。2001 年，补足出资事项已履行完毕。上述资产补齐行为已于 2004 年 12 月 3 日由连云港市国有资产管理办公室《关于对华威集团补足不实出资事项进行确认的批复》（连国资综200444 号）予以确认。华威集团出资不实的原因是对在建工程的评估采用按资产帐面价值（以合同预算价格作为暂估成本入帐）进行，评估依据不够充分，造成与竣工决算金额有差异。差额部分已于 2001 年以抵扣中电华威所欠华威集团款项形式补足，并经连云港市国有资产管理部门确认。因此，华威集团出资不实部分已补足，对中电华威的资产、注册资本均无影响。子集团有限公司将其持有的中电华威 56.575%的股权（对应出资额 2,263 万元），以转让价格 1.04 元/注册资本对外转让，本次转让价格以截至 2001 年 10 月 31 日中电华威经评估后的净资产为参考。具体情况如下：转让数量转让对价金转让转让方受让方转让比例（万份）额（万元）价格深圳中电 600.00 15.000% 626.52 江阴新潮 400.00 10.000% 417.68 连云港南通华达微 280.00 7.000% 292.37 1.0442 华威电元/注子集团韩江龙 252.00 6.300% 263.14 册资有限公封其立 248.00 6.200% 258.96 本司张德伟 243.00 6.075% 253.74 朱平彦 240.00 6.000% 250.60 合计 2,263.00 56.575% 2,363.31 - 同日，连云港华威电子集团有限公司与上述受让方签订《股权转让协议》并华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）完成交割。有限公司转让所持连云港中电华威电子有限公司部分股权的批复》（连政复 200124 号），同意华威集团提出的上述股权转让方案。 20014 号），同意上述股权设置。根据连云港永安会计师事务所出具《资产评估报告书》（连永会评报200183 号），截止 2001 年 10 月 31 日，中电华威资产总额 8,457.91 万元，负债 4,281.14 万元，净资产 4,176.78 万元。深圳中电、江阴新潮、南通华达微签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出约定，且华威集团分别与深圳中电、江阴新潮、南通华达微签订《产权交易合同书》，通过连云港市产权交易所进行上述股权转让。业执照》（注册号：3207001102735）。本次股权转让后，中电华威的股权结构为：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 4,000.00 4,000.00 100.000 号”审计报告，经审计，截至 2001 年 12 月 31 日，中电华威所有者权益（或股华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东权益）合计 41,200,000.00 元。子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的发起人协议书》。根据该协议，中电华威整体变更为股份公司，各发起人按原持股比例分割经审计后的净资产，并以此抵作股款投入拟设立股份公司。更为股份有限公司，名称变更为江苏中电华威电子股份有限公司，并以截至 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产 4,120 万元，按照 1：1 的比例折合为股份有限公司的股本 4,120 万股。各发起人按照其各自在中电华威的出资比例持有中电华威股份相应数额的股份。子股份有限公司（筹）国有股权设置方案的批复》（苏财国资200253 号）：同意江苏中电华威电子有限公司以 2001 年 12 月 31 日为基准日整体变更设立为“江苏中电华威电子股份有限公司”。电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司的批复》（苏政复200263 号）：同意连云港中电华威电子有限公司变更为江苏中电华威电子股份有限公司。过各发起人按原持有的出资比例分割 2001 年末中电华威经江苏天华大彭会计师事务所有限公司（苏天会审四20026 号）审计的净资产 4,120 万元，按 1：1 作价比例折合股份抵作股权，投入变更设立后的股份有限公司作为各股东的股本，持股比例不变等议案。（苏天会审四200285 号）：经审验，截止 2001 年 12 月 31 日，中电华威经审计后的净资产为 41,200,000.00 元，按 1:1 的比例分割股本 41,200,000.00 元。业执照（注册号：3200001105554）。整体变更完成后，中电华威股份的股权结构如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 4,120.00 4,120.00 100.000 份整体变更为有限责任公司，中电华威股份总股本按 1 元/股的比例折合成有限公司注册资本。衡专字2005179 号），对中电华威股份截至 2005 年 5 月 18 日股本情况进行专项审计。业执照（注册号：3200001105554）。整体变更完成后，江苏中电华威的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 4,120.00 4,120.00 100.000 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）日，江苏中电华威召开股东会并作出决议，同意朱平彦将其持有的公司 3.7%的股权（对应出资额 152.44 万元）以转让价格 2.19 元/注册资本转让给韩江龙，本次转让价格以截至 2004 年 12 月 31 日公司经审计后的净资产为参考。本次转让具体情况如下：转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）朱平彦韩江龙 152.44 3.7% 334.09 2.1916 元/注册资本增加至 7,159.7 万元，新增注册资本全部由公司未分配利润 3,039.7 万元按各股东出资比例转增。第 028 号），经审验，2005 年 7 月 15 日，公司已将未分配利润 3,039.7 万元转增股本。变更后的累计注册资本实收金额为人民币 7,159.7 万元。业法人营业执照》（注册号：3207001103614）。本次股权转让暨增资后，江苏中电华威的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 7,159.70 7,159.70 100.000 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）华威电子股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》（连永会评报字2005第有限公司净资产的评估价值 11,973.86 万元。权转让协议》及《合营合同》。2005 年 7 月 18 日，连云港市国有资产管理办公室出具《关于对江苏中电华威电子股份有限公司资产评估报告的核准意见》（连国资评200542 号）。江阴新潮、南通华达微、封其立、张德伟、朱平彦分别将其持有的公司 21%、10%、司 12.425%的股权转让给汉高（中国），以转让价格 2.03 元/注册资本对外转让，；同意股权转让后 Henkel kgaA 以 3,051.63 万元认购公司 1,499.386846 万元注册资本，本次增资价格为 2.0313 元/注册资本。具体情况如下：转让数量转让转让对价金转让方受让方转让价格（万份）比例额（万元） Henkel KGaA 1,503.54 21% 3,054.16 华威集团汉高（中国） 889.59 12.425% 1,807.04 江阴新潮 715.97 10% 1,454.36 南通华达微 501.18 7% 1,018.05 注册资本封其立 Henkel KGaA 443.90 6.2% 901.70 张德伟 434.95 6.075% 883.52 朱平彦 164.67 2.3% 334.50 合计 4,653.80 65% 9,453.33 - 股权转让的批复》（连政复200517 号）：同意华威集团公司持有的公司的股权转让给 Henkel kgaA。江苏中电华威电子有限公司股权转让有关问题的批复》（连国资产20056 号）：同意将江苏中电华威经评估后账面净资产 4,002.26 万元的 33.425%国有股权，分别转让 Henkel kgaA 和汉高中国，股权转让比例分别为 21%和 12.425%，转让价华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）格分别为 30,541,560 元和 18,070,423 元。子有限公司国有股权转让的批复》（连发改体2005117 号）：同意将江苏中电华威评估后净资产 11,973.86 万元的 33.425%国有股权（4,002.26 万元），分别转让给 Henkel kgaA 公司和汉高（中国），股权转让比例分别为 21%和 12.425%，转让价格分别为 3,054.156 万元和 1,807.0423 万元。 2005381 号的《关于江苏中电华威电子有限公司合资合同、企业章程的批复》（连开委2005381 号），同意江苏中电华威进行股权转让并变更为中外合资企业，同意公司名称变更；同意将合资公司注册资本增加到 8659.086846 万元。商投资企业批准证书》（商外资苏府资字200557045 号），对本次变更进行了登记。更核准通知书》（外投变更［2005］第 10120004 号），核准企业名称变更为“汉高华威电子有限公司”。同日，江苏省连云港工商行政管理局向汉高华威换发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第 004168 号）。 2005第 040 号），经审验，截至 2000 年 11 月 7 日，汉高华威已收到 Henkel KGaA 投入资本 1,499.39 万元，均以货币出资。本次股权转让暨增资后，汉高华威的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.086846 7,159.700000 100.000 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（苏亚金验字200540 号）：经审验，截至 2005 年 11 月 7 日止，公司已收到德国 Henkel KgaA 缴纳的新增注册资本 1,854,735.65 美元，折合人民币法人营业执照》（注册号：企合苏连总字第 004168 号）。本次实收资本变更完成后，汉高华威的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.086846 8,659.086846 100.000 年 10 月 16 日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意韩江龙将其持有的汉高华威 8.268%的股权（对应出资额 715.97 万元）以转让价格 5.37 元/注册资本转让给 Henkel kgaA。具体情况如下：转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）韩江龙 Henkel kgaA 715.97 8.268% 3,846.58 5.3726 元/注册资本 2009185 号的《关于同意汉高华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》，同意本次股权转让。人营业执照》（注册号：320700100004889）。和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字200557045 号）。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.086846 8,659.086846 100.000 份有限公司将其持有的汉高华威 15.671%的股权（对应出资额 1,356.98 万元）以转让价格 5.37 元/注册资本转让给 Henkel kgaA。具体情况如下：转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）深圳中电 Henkel kgaA 1,356.98 15.671% 7,290.74 5.3726 元/注册资本北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（龙源智博评报字2009第 A1096 号），截至 2008 年 12 月 31 日，汉高华威经评估净资产为项目备案表》（备案编号：2009028）。本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2010 年 1 月 12 日，Henkel kgaA 与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。华威电子有限公司投资中方股权转让的批复》（连开复字201071 号）：同意深圳中电将其持有的公司 15.671%股权转让给 Henkel kgaA。同日，江苏省人民政府向公司颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字200557045 号），对本次变更进行了登记。人营业执照》（注册号：320700100004889）。本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.086846 8,659.086846 100.000 让协议》。同日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意深圳中电投资股份有限公司将其持有的汉高华威 5%的股权（对应出资额 432.95 万元）以转让价格 6.18 元/注册资本转让给 Henkel kgaA。具体情况如下：转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）深圳中电 Henkel kgaA 432.95 5% 2,675.12 册资本上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沪东洲资评报字2013 第 0958225 号），截至 2013 年 9 月 30 日，汉高华威经评估净资产为 44,295.11 万元。本次股权转让在上海联合产权交易所公开挂牌。2014 年 12 月 10 日，Henkel kgaA 与深圳中电签署《上海市产权交易合同》。高华威电子有限公司变更经营范围及投资方股权转让的批复》（连开复字 2014247 号）：同意深圳中电将其持有的公司 5%股权全部转让给 Henkel kgaA。执照》（注册号：320700400004889）。本次股权转让后，汉高华威的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.0868 8,659.0868 100.00 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司签订《股权转让协议》。2017 年 3 月 1 日，汉高华威召开董事会并作出决议，同意 Henkel kgaA、汉高（中国）将其合计持有汉高华威 100%的股权（对应出资额 8,659.09 万元）以转让价格 3.16 元/注册资本转让给上海衡所半导体材料有限公司。具体情况如下：转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元） Henkel AG &Co.KGaA 上海衡所册资本汉高（中国） 889.59 10.27% 2,805.76 （统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.0868 8,659.0868 100.00 电子有限公司并通过公司新章程。（统一社会信用代码：91320700723527914R）。体材料有限公司将其持有的衡所华威 71.67%的股权（对应出资额 6,205.97 万元）以转让价 3.42 元/注册资本转让给浙江永利实业集团有限公司，本次转让价格以截至 2021 年 11 月 30 日公司合并口径净资产为参考。同日，双方签订《股权转让协议》。具体情况如下：转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）上海衡所浙江永利 6,205.97 71.67% 21,250.16 3.4241 元/注册资本华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.0868 8,659.0868 100.00 团有限公司将其持有的衡所华威 36.12%的股权（对应出资额 3,127.98 万元）、上海衡所半导体材料有限公司将其持有的衡所华威 9.08%的股权（对应出资额让协议》。2022 年 2 月 28 日，浙江永利与上海大黎、宁波鸿煦、夏永潮签订《股权转让协议》。具体情况如下：转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）宁波鸿煦 3,077.98 35.55% 15,700.00 5.1007 元/注册资本浙江永利上海大黎 33.33 0.38% 114,13 夏永潮 16.67 0.19% 57.08 3.4241 元/注册资本上海衡所柯桥汇友 785.94 9.08% 2,691.18 （统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）议》。2023 年 12 月 22 日，衡所华威召开股东会并作出决议，同意绍兴柯桥汇友贸易有限公司将其持有的衡所华威 6%的股权（对应出资额 519.55 万元）以转让价 4.04 元/注册资本转让给夏永潮。具体情况如下：转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）柯桥汇友夏永潮 519.55 6% 2,100.00 4.0420 元/注册资本照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000 管理合伙企业（有限合伙）将其持有的衡所华威 35.55%的股权（对应出资额（对应出资额 33.33 万元）对外转让。2023 年 12 月 25 日，上海大黎与上海莘胤签订《股权转让协议》。2023 年 12 月 28 日，宁波鸿煦与杭州曙辉签订《股权转让协议》。具体情况如下：转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）宁波鸿煦杭州曙辉 3,077.98 35.55% 17,561.66 册资本上海大黎上海莘胤 33.33 0.38% 189.55 册资本华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让后，衡所华威的股权结构为：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000 实业集团有限公司持有的衡所华威电子有限公司 30.0000%股权（计 25,977,260 元出资额）转让给江苏华海诚科新材料股份有限公司。（2）同意浙江永利实业集团有限公司持有的衡所华威电子有限公司 5.5463%股权（计 4,802,578 元出资额）转让给江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）。（3）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司 9.3287%股权（计 8,077,814 元出资额）转让给浙江炜冈科技股份有限公司。（4）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司 4.6875%股权（计 4,058,947 元出资额）转让给连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）。（5）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司 1.1930%股权（计 1,033,020 元出资额）转让给连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）。（6）同意杭州曙辉实业有限公司持有的衡所华威电子有限公司 2.2445%股权（计 1,943,541 元出资额）转让给丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）。（7）全体股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）浙江永利华海诚科 2,597.73 30.0000% 48,000.00 注册资本浙江永利盛宇华天 480.26 5.5463% 8,874.06 注册资本华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）转让数量转让对价金额转让方受让方转让比例转让价格（万份）（万元）杭州曙辉炜冈科技 807.78 9.3287% 14,925.94 注册资本杭州曙辉金桥新兴 405.89 4.6875% 7,500.00 注册资本杭州曙辉连云港高新 103.30 1.1930% 1,908.78 注册资本杭州曙辉丹阳盛宇 194.35 2.2445% 3,591.22 注册资本《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000 汇友贸易有限公司持有的衡所华威电子有限公司 2.2445%股权（计 1,943,541 元出资额）转让给连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）。（2）同意上海莘胤投资管理中心持有的衡所华威电子有限公司 0.0932%股权（计 80,709 元出资额）转让给南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。（3）同意上海衡所半导体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司 1.8750%股权（计华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）同意上海衡所半导体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司 1.5685%股权（计 1,358,206 元出资额）转让给南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）。上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）柯桥汇友连云港高新 194.35 2.2445% 3,591.22 册资本上海莘胤南通全德学 8.07 0.0932% 149.13 册资本上海衡所嘉兴浙港 162.36 1.8750% 3,000.00 册资本上海衡所南通全德学 135.82 1.5685% 2,509.65 册资本业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）体材料有限公司持有的衡所华威电子有限公司 1.2188%股权（计 1,055,326 元出资额）转让给春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）。上述股东就股权转让事项签订了股权转让协议。具体情况如下：转让数量转让转让对价金额转让方受让方转让价格（万份）比例（万元）上海衡所春霖沁藏 105.53 1.2188% 1,950.00 册资本《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R）。本次股权转让完成后，衡所华威的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000 （二）股东出资及合法存续情况衡所华威历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告书签署日，衡所华威合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有衡所华威的股权。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）最近三年增减资、改制及评估情况最近三年，标的公司未进行增减资及改制情况，除本次交易所涉资产评估之外，标的公司最近三年未进行过资产评估。（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况除本次交易外，作为上市公司重大资产重组交易标的的情况如下：议》的公告，拟以现金方式收购浙江永利和杭州曙辉持有的标的公司 53%股权。函的公告，浙江永利和杭州曙辉决定通知终止本次交易。衡所华威最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。三、标的公司产权结构及控制关系截至本报告书签署日，衡所华威的股权结构如下：序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙）连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙）丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙）嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例合计 8,659.0868 100.0000% 截至本报告书签署日，衡所华威无控股股东，无实际控制人。截至本报告书签署日，衡所华威章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响衡所华威独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况（一）主要资产权属状况根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审20259550 号），截至 2024 年 12 月 31 日，衡所华威主要资产情况如下：单位：万元项目金额比例货币资金 4,734.72 8.84% 交易性金融资产 2,002.58 3.74% 应收票据 4,872.10 9.10% 应收账款 14,825.20 27.69% 应收款项融资 2,718.98 5.08% 预付款项 86.95 0.16% 其他应收款 148.26 0.28% 存货 7,593.21 14.18% 其他流动资产 3,084.57 5.76% 流动资产合计 40,066.58 74.85% 固定资产 9,858.64 18.42% 在建工程 1,765.40 3.30% 使用权资产 72.04 0.13% 无形资产 1,206.42 2.25% 长期待摊费用 28.88 0.05% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）递延所得税资产 281.93 0.53% 其他非流动资产 252.19 0.47% 非流动资产合计 13,465.51 25.15% 资产总计 53,532.10 100.00% 截至 2024 年 12 月 31 日，衡所华威资产总额为 53,532.10 万元。其中，流动资产主要为应收账款和存货，分别占总资产的比例为 27.69%和 14.18%；非流动资产主要为固定资产，占总资产的比例为 18.42%。截至本报告书签署日，衡所华威及其子公司拥有房屋建筑物合计 11 处，权属建筑面积合计 42,470.529 平方米，主要房屋建筑物均已经取得房屋所有权证。具体情况如下：序建筑面积他项权属人房产证编号房屋坐落用途号（m2）权利苏（2017）连云港市不动产高新区振华路 3 权第 0071134 号厂房号苏（2017）连云港市不动产高新区振华路 3 权第 0071129 号宿舍楼号苏（2017）连云港市不动产高新区振华路 3 权第 0071127 号冷库号苏（2017）连云港市不动产高新区振华路 3 权第 007118 号高压变电所号苏（2017）连云港市不动产高新技术产业开权第 0070968 发区振华路 8 号号苏（2022）连云港市不动产高新技术产业开权第 0078986 发区振华路 8 号号华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序建筑面积他项权属人房产证编号房屋坐落用途号（m2）权利全罗北道益山市龙济洞 599，全罗北道益山市八峰工厂、益山市龙济洞所第 38 栋号全罗北道益山市龙济洞 599，全罗北道益山市八峰工厂、益山市龙济洞所第 39 栋号全罗北道益山市龙济洞 599，全罗北道益山市八峰工厂、益山市龙济洞所第 41 栋号全罗北道益山市龙济洞 599，全罗北道益山市八峰工厂、益山市龙济洞所第 42 栋号全罗北道益山市货室）龙济洞 599，全罗北道益山市八峰公室）益山市龙济洞公室）第 45 栋号公室）截至本报告书签署日，衡所华威及其子公司合法拥有上述房产，且均已分别取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易造成重大不利影响。标的公司存在门卫室、仓库等临时用房等建筑物未办理产权证书的情形，该部分建筑面积合计约 474.29 平方米，占公司总建筑物面积的 1.13％。上述建筑物系标的公司非生产经营的辅助用房，该部分建筑物面积占公司总建筑物面积的比例较小，且账面价值较小，即使被主管部门要求拆除亦不会对标的公司生产经华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营活动造成重大不利影响。根据 2025 年 6 月 13 日出具的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，政处罚，不会构成本次交易的实质性障碍。截至本报告书签署日，衡所华威拥有土地使用权均已办理权属证书，具体情况如下：所有取得他项序号权证编号坐落终止日期用途面积（㎡）权人方式权利苏（2017）连高新区振云港市不动产权第厂房苏（2017）连高新区振云港市不动产权第宿舍楼衡所 0071129 号 2056 年 9 月工业出让 48,090.90 无华威苏（2017）连 14 日用地高新区振云港市不动产权第冷库苏（2017）连高新区振云港市不动华路 3 号产权第高压变电苏（2017）连高新技术衡所云港市不动产业开发 2053 年 9 月工业华威产权第区振华路 15 日用地苏（2022）连高新技术衡所云港市不动产业开发 2052 年 5 月工业华威产权第区振华路 7日用地 Hysolem 不拥有土地，本重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况”之“2、房屋所有权”中 Hysolem 所述房产的土地属于 LG 化学股份有限公司，Hysolem 已与 LG 化学股份有限公司签订租赁合同。截至本报告书签署日，衡所华威及其子公司、分公司承租的生产用房情况如华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下：是否办理租赁序面积承租方出租方租赁地址租赁期限租金备案/租号（㎡）赁权设立登记全罗北道益山市龙济洞 599，全租赁房罗北道益山市八屋，面峰洞 841、全罗积：北道益山市龙济 5,698.0 LG 化学洞 600-2、600-5 0. 211,117 Hysole – m 2026.2.2 公司全罗北道益山市元/年租赁土 8 龙济洞 599，全地，面罗北道益山市八积：峰洞 841、全罗北道益山市龙济洞 600-2、600-5 Lee 1,050,00 Hysole Kunhoon、首尔瑞草区良才 2024.4.1– 0 韩元/ m Kim 洞 242-1，301 号 2026.3.31 月 Wolbun 忠清北道清州市清原区梧仓邑觉里 644-4，1 栋忠清北道清州市清原区梧仓邑觉 Hysole IRIDOS,L 里 644-4，2 栋 2025.3.1– m TD. 忠清北道清州市 2026.2.28 月清原区梧仓邑觉里 644-4，3 栋忠清北道清州市清原区梧仓邑觉里 644-4，4 栋根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复核，Hysolem 租赁的房产土地均办理了租赁权设立登记。截至本报告书签署日，衡所华威拥有境内外注册商标具体情况如下：序注册类取得他项受保护国家注册人注册商标注册号有效期限号别方式权利 /地区衡所华 2023.07.21- 原始威 2033.07.20 取得华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序注册类取得他项受保护国家注册人注册商标注册号有效期限号别方式权利 /地区衡所华 2023.10.28- 原始威 2033.10.27 取得衡所华 2023.08.28- 原始威 2033.08.27 取得衡所华 2009.04.07- 继受威 2029.04.06 取得衡所华 2008.09.16- 继受威 2028.09.16 取得衡所华 2008.09.16- 继受威 2028.09.16 取得衡所华 1989.06.23- 继受威 2026.06.23 取得衡所华 1989.06.23- 继受威 2026.06.23 取得衡所华 1989.06.23- 继受威 2026.06.23 取得第 1、2、衡所华 1971.12.10- 继受威 2025.12.10 取得衡所华第 1、7、 1970.05.15- 继受威 9、17 类 2030.05.15 取得衡所华第 1、17 1989.06.07- 继受威类 2029.06.07 取得衡所华第 1、17 2002.08.16- 继受威类 2032.07.31 取得衡所华第 1、17 30201203 2012.08.24- 继受威类 6308 2032.6.30 取得衡所华 2012.11.22- 继受威 2032.11.21 取得衡所华 1989.05.23- 继受威 2030.05.22 取得衡所华第 1、17 2012.12.13- 继受威类 2032.12.13 取得第 1、2、衡所华 1998.08.28- 继受威 2028.08.28 取得类衡所华第 1、17 2020.06.12- 原始威类 2030.06.12 取得衡所华 2000.08.29- 继受威 2030.08.29 取得衡所华第 1、17 2009.08.01- 继受威类 2034.08.01 取得衡所华 2012.11.30- 继受威 2032.11.30 取得华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序注册类取得他项受保护国家注册人注册商标注册号有效期限号别方式权利 /地区衡所华 1969.11.18- 继受威 2033-11-18 取得衡所华 420080 2009.03.02- 继受威 08455 2029-03-01 取得衡所华 420255 2025-06-09- 原始威 07424 2035-06-09 取得衡所华第 1、17 2012.12.13- 继受威类 2032.12.13 取得衡所华 1996.06.21- 继受威 2026.06.21 取得衡所华 1995.11.16- 继受威 2025.11.15 取得衡所华 1989.11.27- 继受威 2029.11.27 取得衡所华第 1、17 1984.07.27- 继受威类 2034.07.27 取得衡所华 2024.08.23- 原始威 2034.08.23 取得衡所华 1990.06.16- 继受威 2030.06.15 取得衡所华 1990.06.16- 继受威 2030.06.15 取得衡所华 2024.04.01- 原始威 2034.03.31 取得衡所华 2024.06.16- 原始威 2034.06.15 取得衡所华 1990.05.25- 继受威 2030.05.24 取得衡所华第 1、17 TN/E/2009/ 2010.08.11- 继受威类 1538 2029.07.23 取得衡所华 1989.05.23- 继受威 2026.05.23 取得衡所华 1978.03.21- 继受威 2028.03.21 取得衡所华 1979.01.02- 继受威 2029.01.02 取得世界知识产权组织（阿尔及利亚、衡所华第 1、17 2009.07.18- 继受埃及、伊朗、威类 2029.07.18 取得摩洛哥、阿曼、俄罗斯、苏丹、叙利亚、乌克兰）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序注册类取得他项受保护国家注册人注册商标注册号有效期限号别方式权利 /地区世界知识产权组织（白俄罗斯、捷克共和国、衡所华第 1、17 2012.12.13- 继受匈牙利、以威类 2032.12.13 取得色列、日本、葡萄牙、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚）衡所华 2018.06.26- 继受威 2028.06.26 取得衡所华 2018.06.26- 继受威 2028.06.26 取得衡所华 2009.07.30- 继受威 2029.07.30 取得衡所华 2009.07.30- 继受威 2029.07.30 取得截至本报告书签署日，衡所华威合计拥有 89 项专利，其中发明专利 20 项，实用新型 60 项，韩国专利 8 项，中国台湾省专利 1 项。其中 3 项发明专利从汉高（中国）投资有限公司和汉高股份有限及两合公司受让取得，8 项韩国专利为从 EM NETWORKS 株式会社受让取得，其余专利均为标的公司原始取得。具体如下表所示：受保护序申请申请专利状取得他项专利名称类别专利号国家/ 号人日态方式权利地区一种改善高温磁通量的电机发明衡所 ZL2025104 2025- 专利权原始转子磁性黏合专利华威 95325.X 04-21 有效取得剂及电机转子一种环氧树脂组合物加工用发明衡所 ZL2024107 2024-0 专利权原始粉料混合搅拌专利华威 19519.9 6-05 有效取得处理装置一种多通道直发明衡所 ZL2023116 2023-1 专利权原始专利华威 06086.8 1-29 有效取得码放装置华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一种半导体封装材料用潜伏发明衡所 ZL2022105 2022-0 专利权原始性催化剂及其专利华威 50774.6 5-18 有效取得制备方法一种高温快速固化、低应力的发明衡所 ZL2020115 2020-1 专利权原始专利华威 02448.5 2-18 有效取得物及其制备方法一种低介电常数树脂组合物发明衡所 ZL2020115 2020-1 专利权原始及其制备方法专利华威 57954.4 2-25 有效取得与应用一种低摩擦环发明衡所 ZL2020115 2020-1 专利权原始专利华威 49072.3 2-24 有效取得及其制备方法一种环氧模塑发明衡所 ZL2019112 2019-1 专利权原始专利华威 98823.6 2-17 有效取得法、用途环氧树脂组合发明衡所 ZL2019104 2019-0 专利权原始专利华威 08471.9 5-16 有效取得和用途一种低介电常发明衡所 ZL2018101 2018-0 专利权原始专利华威 26955.X 2-08 有效取得合物一种高 Tg、低翘曲的 MUF 环发明衡所 ZL2021104 2021-0 专利权原始氧树脂组合物专利华威 42136.8 4-23 有效取得及其制备方法一种环氧模塑发明衡所 ZL2017108 2017-0 专利权原始料的制备方法专利华威 05056.8 9-08 有效取得一种光学半导体装置的制造方法、用于其的发明衡所 ZL2015800 2015-0 专利权原始专利华威 80038.7 3-19 有效取得合物以及由其获得的光学半导体对镍表面具有高粘合力的环发明衡所 ZL2015800 2015-0 专利权原始专利华威 77913.6 3-19 有效取得其制备方法和用途环氧树脂组合发明衡所 ZL2015800 2015-0 专利权原始专利华威 77918.9 3-19 有效取得途一种电子封装用环氧树脂组发明衡所 ZL2012101 2012-0 专利权原始合物及其制备专利华威 59259.1 5-22 有效取得方法华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）环氧树脂组合物和涂覆有所发明衡所 ZL2010800 2010-1 专利权继受述组合物的表专利华威 58624.9 2-22 有效取得面安装器件一种环氧树脂发明衡所 ZL2009102 2009-1 专利权继受专利华威 15133.X 2-24 有效取得用一种环氧树脂发明衡所 ZL2009100 2009-0 专利权继受组合物专利华威 48710.0 4-01 有效取得一种环氧树脂发明衡所 ZL2021113 2021-1 专利权原始专利华威 04444.0 1-05 有效取得备方法一种环氧树脂实用衡所 ZL2024206 2024- 专利权原始新型华威 51104.8 04-01 有效取得速搅拌机一种装箱设备实用衡所 ZL2023232 2023-1 专利权原始自动补料装置新型华威 44881.5 1-30 有效取得新型循环冷却实用衡所 ZL2023224 2023-0 专利权原始式压延辊新型华威 88035.1 9-13 有效取得一种可调节式实用衡所 ZL2023225 2023-0 专利权原始真空吸料装置新型华威 63118.2 9-20 有效取得一种感应式地实用衡所 ZL2023225 2023-0 专利权原始新型华威 43147.2 9-19 有效取得置一种环氧树脂实用衡所 ZL2023226 2023-0 专利权原始新型华威 01540.2 9-25 有效取得装置一种移动式投实用衡所 ZL2023226 2023-0 专利权原始料器下料装置新型华威 47535.5 9-28 有效取得物料可溶性测实用衡所 ZL2023226 2023-0 专利权原始试仪新型华威 34871.6 9-27 有效取得一种可拆卸式实用衡所 ZL2023225 2023-0 专利权原始新型华威 28210.5 9-18 有效取得拌桨一种粉料投料实用衡所 ZL2023204 2023-0 专利权原始器新型华威 21141.5 3-08 有效取得一种双螺杆挤实用衡所 ZL2022235 2022-1 专利权原始出设备新型华威 87972.4 2-31 有效取得一种吨包袋倒实用衡所 ZL2023203 2023-0 专利权原始料辅助装置新型华威 22072.2 2-27 有效取得一种卧式高速实用衡所 ZL2022235 2022-1 专利权原始新型华威 57562.5 2-30 有效取得机一种减少粉料实用衡所 ZL2022235 2022-1 专利权原始新型华威 49440.1 2-29 有效取得料设备一种粉体流动实用衡所 ZL2022233 2022-1 专利权原始性改良过筛车新型华威 67414.7 2-13 有效取得一种自动伸缩实用衡所 ZL2022234 2022-1 专利权原始式钢带机护罩新型华威 19848.7 2-20 有效取得华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） X 光物料检测实用衡所 ZL2022228 2022-1 专利权原始仪新型华威 59315.4 0-28 有效取得一种粉料打扫实用衡所 ZL2022225 2022-0 专利权原始用磁扫帚新型华威 45473.2 9-26 有效取得一种出料口防实用衡所 ZL2022224 2022-0 专利权原始堵挤出机构新型华威 98955.7 9-21 有效取得一种环氧树脂实用衡所 ZL2022228 2022-1 专利权原始新型华威 43365.3 0-25 有效取得加装置一种与矢量加实用衡所 ZL2022228 2022-1 专利权原始新型华威 44635.2 0-27 有效取得动补料车一种饼料尺寸实用衡所 ZL2022221 2022-0 专利权原始检测装置新型华威 59789.8 8-17 有效取得一种环氧树脂实用衡所 ZL2022224 2022-0 专利权原始新型华威 74558.6 9-19 有效取得料装置小饼料自动称实用衡所 ZL2022222 2022-0 专利权原始重进箱设备新型华威 62330.0 8-26 有效取得一种打饼机下实用衡所 ZL2022225 2022-0 专利权原始料器新型华威 94103.8 9-29 有效取得一种环氧树脂实用衡所 ZL2022222 2022-0 专利权原始料饼装箱机新型华威 79565.0 8-29 有效取得粉料自动称重实用衡所 ZL2022223 2022-0 专利权原始进箱设备新型华威 03283.X 8-31 有效取得一种包装箱转实用衡所 ZL2022222 2022-0 专利权原始运装置新型华威 38590.4 8-25 有效取得一种环氧树脂实用衡所 ZL2022217 2022-0 专利权原始粉料灌装设备新型华威 11085.0 6-27 有效取得一种片状截料实用衡所 ZL2022219 2022-0 专利权原始冷风料车新型华威 48463.7 7-27 有效取得一种具有防漏实用衡所 ZL2022219 2022-0 专利权原始新型华威 21981.X 7-25 有效取得机一种环氧树脂实用衡所 ZL2022218 2022-0 专利权原始料饼生产装置新型华威 59765.7 7-19 有效取得一种用于环氧模塑料离子含实用衡所 ZL2022217 2022-0 专利权原始量测试的萃取新型华威 77893.7 7-11 有效取得装置球磨机入料口实用衡所 ZL2022216 2022-0 专利权原始新型华威 82734.9 6-30 有效取得置一种提升机底实用衡所 ZL2022217 2022-0 专利权原始座新型华威 23130.4 7-04 有效取得一种新型环氧实用衡所 ZL2022215 2022-0 专利权原始新型华威 97522.0 6-23 有效取得装置华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一种用于环氧树脂生产防止实用衡所 ZL2022215 2022-0 专利权原始物料结块的材新型华威 02723.8 6-15 有效取得料添加装置一种环氧树脂生产过程导入实用衡所 ZL2022213 2022-0 专利权原始使用的磁选清新型华威 46029.1 5-31 有效取得理装置一种中间体投实用衡所 ZL2022212 2022-0 专利权原始新型华威 54106.0 5-23 有效取得装置一种环氧树脂实用衡所 ZL2022213 2022-0 专利权原始新型华威 06816.3 5-28 有效取得加料设备一种液态原材实用衡所 ZL2022207 2022-0 专利权原始新型华威 26090.2 3-30 有效取得自动控制装置一种环氧树脂实用衡所 ZL2022211 2022-0 专利权原始新型华威 91865.7 5-17 有效取得碎机降温装置一种饼料自动实用衡所 ZL2022210 2022-0 专利权原始装箱称重装置新型华威 04864.7 4-27 有效取得一种环氧树脂实用衡所 ZL2022210 2022-0 专利权原始新型华威 30866.3 4-29 有效取得的冲压模具一种环氧树脂实用衡所 ZL2022208 2022-0 专利权原始新型华威 78106.1 4-15 有效取得检测分料装置一种高速搅拌实用衡所 ZL2022210 2022-0 专利权原始新型华威 05164.X 4-27 有效取得回收装置一种粉碎机减实用衡所 ZL2022209 2022-0 专利权原始震装置新型华威 32537.1 4-21 有效取得一种磁选磁棒实用衡所 ZL2022206 2022-0 专利权原始套管自吸装置新型华威 00672.6 3-18 有效取得一种回料管下实用衡所 ZL2022207 2022-0 专利权原始新型华威 15234.4 3-29 有效取得置一种投料器电实用衡所 ZL2022206 2022-0 专利权原始新型华威 50187.X 3-23 有效取得置一种马弗炉试实用衡所 ZL2022206 2022-0 专利权原始验用的样品架新型华威 92096.2 3-28 有效取得一种斜坡式钢实用衡所 ZL2022206 2022-0 专利权原始带机支撑装置新型华威 21077.0 3-21 有效取得一种斜坡下料实用衡所 ZL2022201 2022-0 专利权原始方式振动筛新型华威 21452.5 1-18 有效取得一种设备入料实用衡所 ZL2022200 2022-0 专利权原始新型华威 47256.8 1-10 有效取得置华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一种具有顶升密封和垂直搅实用衡所 ZL2021231 2021-1 专利权原始拌装置的移动新型华威 42512.6 2-14 有效取得料车黏稠偶联剂加实用衡所 ZL2021230 2021-1 专利权原始热喷淋装置新型华威 67916.3 2-08 有效取得一种粉体投料实用衡所 ZL2021230 2021-1 专利权原始器磁选设备新型华威 17674.7 2-03 有效取得一种环氧树脂组合物饼料生实用衡所 ZL2021200 2021-0 专利权原始产用设备下料新型华威 10170.3 1-05 有效取得坡道除铁磁衬一种环氧树脂组合物饼料生实用衡所 ZL2021200 2021-0 专利权原始产用设备刮料新型华威 10028.9 1-05 有效取得板除铁磁衬一种环氧树脂组合物饼料生实用衡所 ZL2020231 2020-1 专利权原始产用震动筛装新型华威 26928.4 2-23 有效取得置白色环氧模制发明衡所发明第 2019-1 专利权原始中国台化合物专利华威 I676651 号 1-11 有效取得湾省半固化环氧树 Hysole 10-096761 2010-0 继受 m 3 4-07 取得法热固型光反射用树脂组合物及其制造方法、由此制造的光 Hysole 10-109201 2011-0 继受半导体元件用 m 5 5-18 取得反射板及包含该反射板的光半导体装置环氧树脂组合 Hysole 10-140553 2013-1 继受 m 2 0-29 取得光半导体装置光半导体元件载体用基板及 Hysole 10-145298 2013-1 继受 m 1 1-04 取得由此制造的光半导体装置半导体封装用 Hysole 10-197241 2017-0 继受 m 1 9-12 取得脂组合物半导体封装制造模具装置及 Hysole 10-218735 2018-1 继受 m 0 1-20 取得造的半导体封装华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）光半导体元件密封用环氧树 Hysole 10-212502 2018-1 继受脂组合物及其 m 3 1-27 取得制造方法发光二极管封外观 Hysole 第 0747860 2013-0 继受装设计 m 号 5-13 取得截至 2024 年 12 月 31 日，衡所华威拥有的其他主要生产经营设备情况如下表所示：单位：万元资产类别账面价值机器设备 5,330.26 运输工具 89.40 电子及其他设备 216.53 （二）对外担保状况截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况。（三）主要负债及或有负债情况根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审20259550 号），截至 2024 年 12 月 31 日，衡所华威主要负债情况如下：单位：万元项目金额比例短期借款 1.00 0.01% 应付账款 6,476.66 49.04% 合同负债 28.35 0.21% 应付职工薪酬 1,601.35 12.13% 应交税费 405.91 3.07% 其他应付款 98.65 0.75% 一年内到期的非流动负债 67.48 0.51% 其他流动负债 4,454.63 33.73% 流动负债合计 13,134.04 99.45% 租赁负债 1.13 0.01% 递延收益 40.12 0.30% 递延所得税负债 21.87 0.17% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目金额比例其他非流动负债 9.52 0.07% 非流动负债合计 72.64 0.55% 负债合计 13,206.68 100.00% 截至 2024 年 12 月 31 日，衡所华威负债总额为 13,206.68 万元，其中流动负债为 13,134.04 万元，占负债总额的 99.45%，为负债的主要构成部分。流动负债主要为应付账款，占总负债的比例为 49.04%。报告期末，衡所华威不存在或有负债。（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，标的公司尚有 1 起诉讼，为标的公司作为原告与湖北方晶电子科技有限责任公司买卖合同纠纷的案件，尚未判决，预计涉及金额较小，不构成重大诉讼。除上述诉讼外，标的公司不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。五、标的公司合法合规情况截至本报告书签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年内标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚的情况，涉及行政处罚情况如下：序号年度主体项目处罚金额/措施书》（连消行罚决字2022第 0013 号），因衡所华威未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故，对其处以 11,000 元罚款。衡所华威于 2022 年 5 月 18 日根据行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款；根据当时适用的《江苏省消防条例》第六华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十四条第一款规定，“机关、团体、企业、事业等单位未按规定及时采取措施消除火灾隐患，造成火灾事故的，处一万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下罚款”。本次违法行为罚款数额较小，不属于情节严重行为。综上，上述行政处罚不构成重大行政处罚。项未记录大气排放设施和防治设施的操作日志，受到警告（第一次）和 100 万韩元罚款的行政处罚。同日（2023 年 2 月 22 日），因违反韩国《大气环境保护法》第 31 条第 1 款第 1 项，通过向排放的污染物中混入空气进行排放（空气稀释）而受到 10 天的停工处罚。Hysolem 及时缴纳上述罚款。根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复核，上述行政处分在韩国法律中不属于重大处罚。料，存在催报信息，不符合首违不罚。国家税务总局上海市浦东新区税务局第一税务所对上海珩所处 100 元罚款。上海珩所已于 2024 年 7 月 5 日根据行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款；根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，本次违法行为显著轻微、罚款数额较小，不属于情节严重行为。根据衡所华威所在地税务、工商、安监、社会保障、质监等政府主管部门出具的证明，并经在相关政府网站、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，报告期内，衡所华威不存在违反相关法律法规而受到上述部门重大行政处罚的记录。六、标的公司主营业务情况衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业，是国家 863 计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。标的公司拥有 Hysol 品牌及一百多个型号的产品，销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。根据Prismark 发布的统计数据，2023 年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居全国第一、全球第三。（一）主要产品及用途标的公司生产的主要产品为环氧塑封料。根据下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，标的公司生产的环氧塑封料可分为基础类、高性能类、先进封装类。整体而言，业内通常认为先进封装类环氧塑封料相较于传统封装类更高端，产品更具先进性，主要原因包括如下：一方面，由于先进封装具有高集成度、多功能、复杂度高等特征，塑封料厂商在应用于先进封装产品的配方开发中需要在各性能指标间进行更为复杂的平衡，产品配方的复杂性与开发难度尤其高；同时，应用于 FOWLP/FOPLP 的环氧塑封料需以颗粒状（环氧塑封料通常为饼状形态）的形态呈现，故要求塑封料厂商能够更有效地结合配方与生产工艺技术，进而使得产品性能可有效匹配下游封装工艺、封装设计以及封装体可靠性等，对产品性能要求更高。另一方面，根据客户应用环境的要求，先进封装通常要求环氧塑封料在通过 JEDEC（固态技术协会）标准下的潮敏等级试验（MSL）、高低温循环试验（TCT）、高压蒸煮试验（PCT）等所有的考核后仍实现零分层、并保持良好的电性能，而传统封装在通过 TCT、PCT 等考核后无需要求环氧塑封料零分层，故先进封装相较于传统封装对塑封料厂商的技术水平与产品性能的要求更高。在传统封装用环氧塑封料领域，高性能类产品相较于基础类产品整体更具先进性，主要原因系高性能类产品所应用的 SOP、SOD、SOT 等封装形式具有集成度更高、布线更细微化等特征，且要求环氧塑封料通过完整的可靠性考核验证，因而对产品的导热性、吸水率、应力、粘接力、可靠性等性能提出了更高的要求。报告期内，标的公司主要产品及用途保持稳定，未发生重大变化，具体如下：产品类型应用下游应用领域高端 IC 消费电子，工业应用，汽车电子先进封装第三代半导体消费电子，工业应用，汽车电子，新能源华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产品类型应用下游应用领域高端封装消费电子高压器件消费电子，工业应用电容消费电子，工业应用，汽车电子智能模块消费电子，工业应用等中端 TO 消费电子，家用电器，工业应用电机封装特殊封装-汽车转子高性能类全包封工业应用，汽车电子中端 IC 消费电子，工业应用，汽车电子小信号消费电子，汽车电子传感器消费电子，工业应用，汽车电子基础 TO 基础消费电子基础类消费电子，家用电器，工业应用，白色家电，光中端 TO 伏模块（二）主要产品的工艺流程图标的公司生产环氧塑封料的主要环节包括投料、高搅、加料、挤出、粉碎、磁选、后混合、打饼、包装等生产工艺环节。标的公司主要产品工艺流程图如下：（三）主要业务经营模式标的公司采用“以销定购”和滚动需求预测相结合的采购模式，采购部门根华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）据产品生产计划、库存情况、物料需求等与合格供应商签订年度框架合同或直接下发订单。采购管理部的采购计划员根据未来三个月的滚动销售预测分析采购需求，之后由采购专员将采购订单发送至合格供应商，供应商根据需求安排发货。原材料到货后由物流管理部负责收货，进行清点、核对及外观检查，之后由质量管控中心进行抽检，抽检合格后方可入库。对于寄售模式的原材料，在寄售原材料到货后，进行清点、抽检、入库。标的公司建立了《供方管理控制程序》等一套完善的采购管理制度，新供应商需按照相关制度要求提供准入资料，由采购管理部联合研发部等相关部门评审，评审通过后方能进入合格供应商名单。对于新材料的采购需求，通常由研发部确认新材料的关键特性和需求传递给合格供应商，确认满足要求后由其准备样品，通过样品检测、中试线考核、大线考核等考核程序，最终将新材料加入合格原材料清单。标的公司实行以销定产和滚动需求预测相结合的生产模式，以确保生产计划与销售情况相适应。标的公司销售部每月根据历史销售情况及市场行情统计整理未来三个月的滚动销售预测提供给生产制造部，生产制造部的计划专员会据此合理制定生产计划；在客户提出具体的销售订单需求时，由客户服务部通知生产制造部，生产制造部结合产能情况，编制周粉料生产计划和日饼料车间作业计划；生产制造部执行《生产与服务提供控制程序》，并根据排产计划、半成品随工单（粉料）、成品生产流程单（饼料）安排人员、生产线、原材料按计划进行生产。标的公司产品生产包括投料、高搅、加料、挤出、粉碎、磁选、后混合、打饼等生产工艺环节。挤出工艺是标的公司生产核心工艺环节，该过程需要保障物料高度分散均匀，保障产品质量。标的公司生产工序通常分为粉料生产（半成品）和饼料生产（成品）两个部分，其中半成品完成生产后一般会在冷库保存，生产饼料时先进行回温，之后再通过打饼工序成为产成品。标的公司产品的销售模式包括直销模式、经销模式，直销模式又包含客户直华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）接采购和寄售模式。标的公司营销管理中心下设销售部、客户服务部、技术服务部。其中，销售部主要负责客户的前期开发与维护，签订框架协议及年度供货协议；客户服务部主要负责具体的客户订单的内部流转，与生产及采购部门的对接；技术服务部主要负责售后服务等工作。（1）直销模式 ①客户直接采购客户直接采购模式下，标的公司通常与客户签订年度供货协议或框架协议，初步约定销售单价、月供货量及年供货量；客户根据需求直接向标的公司下达采购订单，标的公司按要求直接向客户发货，客户确认产品数量、型号后予以签收。境外直销模式下，客户通常指定代理方来公司自提，由其负责物流运输及报关等相关手续。 ②寄售模式对于部分直销客户，应其库存管理及响应要求，标的公司采用寄售模式，具体流程为：公司在收到客户发货通知后，按照通知要求在约定的时间内将货物运至客户指定仓库指定存放区域；入库后，客户按照实际需求领用货物，标的公司与客户定期对账确认使用情况。（2）经销模式标的公司的经销模式为买断式经销，标的公司经销收入系通过签署经销协议的授权经销商进行。经销模式下，经销商具有较为高效的客户管理能力，可有效维系客户关系，符合行业惯例。环氧塑封料属于配方型产品，公司的研发模式以客户需求为导向，为客户提供定制化的产品。公司产品研发的阶段流程如下：（1）销售部负责与客户沟通，了解市场动态与客户需求，提出开发请求；（2）研发项目立项；（3）项目策划，明确设计与开发需求，制定开发计划与技术路线；（4）产品与过程的设计与验证：研发部开发试验样品，并在客户端得到认可；（5）产品与过程的确认：工程技术部华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）制定放大工艺，实现量产。（四）主要产品的生产和销售情况标的公司拥有母公司和子公司 Hysolem 两大生产主体。报告期各期，标的公司环氧塑封料产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下：单位：吨生产主体类别 2024 年度 2023 年度产能 12,959.10 12,599.10 产量 12,560.92 11,666.18 衡所华威销量 12,463.17 11,445.41 产能利用率 96.93% 92.60% 产销率 99.22% 98.11% 产能 615.60 615.60 产量 413.60 311.10 Hysolem 销量 368.16 317.49 产能利用率 67.19% 50.54% 产销率 89.01% 102.05% 注：上表产能系综合考虑产线设备配置、工时、人力等因素得出。产能利用率=产量÷产能，产销率=销量÷产量报告期各期，标的公司产能、产量水平保持基本稳定，母公司产能利用率均高于 90%。2024 年度，基于半导体市场行情回暖，下游客户需求逐步提升，标的公司适当增加生产班次，产能利用率有所提升。报告期各期，标的公司环氧塑封料产品的主要消费群体为下游封装厂商，销售收入、销售及平均单价情况如下：单位：万元、万元/吨、吨产品名称项目 2024 年度 2023 年度销售收入 46,164.42 45,422.54 环氧塑封料平均单价 3.60 3.86 销量 12,831.33 11,762.90 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，标的公司前五大客户的名称、交易内容、销售金额及占销售总额的比例情况如下：单位：万元占营业收入年份客户名称主要销售内容销售金额比例正弋贸易环氧塑封料 5,088.66 10.88% 道尔化成环氧塑封料 3,920.57 8.38% 华润集团环氧塑封料 3,513.09 7.51% 安世半导体环氧塑封料 2,676.99 5.72% 华天集团环氧塑封料 2,153.76 4.60% 合计 17,353.07 37.09% 正弋贸易环氧塑封料 4,361.60 9.48% 道尔化成环氧塑封料 4,335.12 9.42% GMV 环氧塑封料 3,320.42 7.22% 安世半导体环氧塑封料 3,000.08 6.51% 华润集团环氧塑封料 2,722.80 5.92% 合计 17,740.02 38.55% 注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。安世半导体包括安世半导体（中国）有限公司、Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.；道尔化成包括道尔化成（上海）新材料有限公司、上海润空新材料科技有限公司；正弋贸易指上海正弋贸易有限公司；华润集团包括江阴芯长电子材料有限公司、无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、STATS CHIPPAC KOREA LIMITED（SCK，长电科技全资孙公司）、华润润安科技（重庆）有限公司、江苏长电科技股份有限公司、江阴芯长电子材料有限公司、长电科技（滁州）有限公司、长电科技（宿迁）有限公司；GMV 指 GMV Materials Incorporated；华天集团包括华羿微电子股份有限公司、天水华天科技股份有限公司、广东韶华科技有限公司、华天科技（西安）有限公司、华天科技（南京）有限公司。报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过销售总额的 50%或严重依赖少数客户的情形，且标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中占有任何权益。（五）主要原材料和能源供应情况报告期内，标的公司量产的主要产品为环氧塑封料，主要原材料为硅微粉、环氧树脂、酚醛树脂、添加剂（包括催化剂、偶联剂、脱模剂、着色剂等助剂）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等，其他辅料材料包括包材、备件等。标的公司所需的原材料市场供应充足，由采购部根据订单情况和库存情况向国内外合格供应商进行采购，经过长期的合作，标的公司与主要供应商建立了稳定的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及所占比例情况具体如下：单位：万元、元/千克项目采购金额占比平均单价采购金额占比平均单价环氧树脂 7,319.45 28.96% 44.67 7,268.42 27.91% 49.26 硅微粉 7,284.75 28.83% 7.02 6,742.04 25.89% 7.06 酚醛树脂 2,341.89 9.27% 30.00 2,102.86 8.07% 28.55 添加剂 6,545.32 25.90% 89.48 8,333.63 32.00% 96.79 其他 1,778.94 7.04% - 1,597.06 6.13% - 合计 25,270.35 100.00% - 26,044.00 100.00% - 标的公司主要公共能源动力为电力和水，均向标的公司所在地供电、供水单位采购，能源动力供应充足；此外，标的公司还采购蒸汽用于调节生产车间环境（主要为除湿）。报告期内，标的公司主要生产环节能源、动力采购情况及价格变动趋势如下：名称项目 2024 年度 2023年度数量（万度） 1,234.11 1,152.26 电金额（万元） 972.67 935.54 平均单价（元/度） 0.79 0.81 数量（万吨） 2.37 2.33 水金额（万元） 8.50 8.06 平均单价（元/吨） 3.59 3.45 数量（万吨） 0.27 0.28 蒸汽金额（万元） 64.59 68.50 平均单价（元/吨） 241.50 241.50 报告期内，标的公司前五大供应商采购产品的情况如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元占采购总年份供应商名称采购内容采购金额额比例江苏联瑞新材料股份有限公硅微粉、添加剂 3,689.16 14.60% 司長春人造樹脂廠股份有限公司（CHANG CHUN PLASTICS 酚醛树脂、环氧树脂 2,482.23 9.82% CO.,） HOURIKU TSUSHO Co.,LTD. 环氧树脂、添加剂 1,600.90 6.34% 顺亦欣（上海）化工有限公环氧树脂、添加剂 1,517.12 6.00% 司上海长濑贸易有限公司（SHANGHAI NAGASE TRADING 环氧树脂 1,216.51 4.81% CO.）合计 10,505.90 41.57% 江苏联瑞新材料股份有限公硅微粉 3,446.79 13.23% 司長春人造樹脂廠股份有限公司（CHANG CHUN 酚醛树脂、环氧树脂 1,993.93 7.66% PLASTICS CO.,）上海摩彩达实业有限公司、顺亦欣（上海）化工有限公环氧树脂、添加剂 1,678.68 6.45% HOURIKU TSUSHO 环氧树脂、添加剂 1,484.84 5.70% Co.,LTD. 上海长濑贸易有限公司（SHANGHAI NAGASE 环氧树脂 1,327.40 5.10% TRADING CO.）合计 9,931.63 38.13% 注：上海摩彩达实业有限公司、顺亦欣（上海）化工有限公司系同一控制下的公司，合并计算。报告期各期，标的公司向前五大供应商采购产品金额分别为 9,931.63 万元和采购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况，且标的公司及上市公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。（六）境外生产经营情况标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、Esmo Institute of Materials Technology 部分经营性资产。Hysolem 主要产品包括用于半导体封装的黑色环氧塑封料，用于光电器件封装的白色及透明环氧塑封料，用于 LCD 电视华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和手机的底部填充及高导热涂层材料，以及用于 FOWLP 的液态环氧塑封料。 Hysolem 主要客户包括 STATS CHIPPAC（SCK，长电科技全资孙公司）、LB-Lusem （LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。报告期内，Hysolem 主要客户保持稳定。 Hysolem 在韩国益山及梧仓设有具备塑封料研发、生产及销售的全功能工厂，具备从固态黑色塑封料、光电封装用白色/透明塑封料到先进封装用颗粒塑封料及液态塑封料产品的研发生产能力。Hysolem 主要下游市场在韩国国内，产品最终应用领域包括存储器（DRAM, NAND）、图形处理器（GPU）、液晶显示面板、电动汽车等中高端领域。报告期各期，Hysolem 实现营业收入 4,866.75 万元、5,507.10 万元，实现净利润-758.07 万元、151.89 万元。此外，标的公司在马来西亚设有子公司 HysolHuawei Malaysia，承担货物仓储及销售业务，同时也对外提供技术服务，不涉及生产。报告期各期，HysolHuawei Malaysia 实现营业收入 2,904.03 万元、2,167.09 万元，实现净利润 182.53 万元、（七）安全生产、污染治理和节能管理情况标的公司不属于《安全生产许可证条例》（2014 修订）第二条规定的应当办理安全生产许可证的生产单位，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》所列高耗能行业。标的公司在生产经营过程中产生的废物、废水、废气较少。标的公司定期委托有资质的检测机构，对其废气、污水、噪声等污染排放物进行检测，确保达到国家规定的排放标准，不存在重大环保违法违规行为。报告期内，标的公司未发生安全生产事故、重大环境污染事件，不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因受到重大处罚的情况，并已获取连云港高新技术企业开发区安全生产监督管理局出具的合规证明。报告期各期，标的公司安全生产相关支出主要包括组织安全生产培训、购置华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）劳动保护装备、购置防爆除尘设备等，环境保护相关支出主要为固废、危废、丙酮等排放物质处理费用，具体支出情况如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度安全生产支出 68.68 63.89 环境保护支出 45.14 44.79 报告期内，标的公司安全生产、环境保护相关支出保持稳定。未来，标的公司计划根据实际需要，保持安全生产和环境保护相关费用支出水平，保证标的公司相关工作顺利开展。（八）主要产品和服务的质量控制情况标的公司设有质量管理部，主要负责标的公司产品品质管理与产品分析。标的公司制定了《产品质量检验控制程序》，对生产和检验活动实施控制，确保只有经过检验和试验合格的原、辅材料、过程产品和成品才能投入使用、加工和出厂；制定了《客户投诉处理程序》制度，规定了应对客户投诉的流程、基本要求和职责等。标的公司及其子公司已建立完善的产品质量、环境和职业健康管理制度，并已通过以下质量体系和管理体系认证：认证主体认证标准证书覆盖范围证书编号有效期环氧塑封料的衡所华威 ISO45001：2018 CN19/21840 2022.12.31-2025.12.30 设计和生产环氧塑封料的衡所华威 IATF16949：2016 352148IATF16 2024.4.19-2027.4.18 设计和制造环氧塑封料的衡所华威 ISO9001：2015 352148QM15 2024.4.19-2027.4.18 设计和制造环氧塑封料的衡所华威 ISO14001：2015 CN18/21028.02 2024.12.14-2027.12.13 生产环氧塑封料的 Hysolem ISO9001：2015 KQA-0072261 2023.11.20-2026.11.19 设计和制造环氧塑封料的 Hysolem ISO14001：2015 KQA-E04126 2025.6.20-2028.6.19 设计和制造环氧塑封料的 Hysolem IATF16949：2016 KOA-TS070093 2023.11.20-2026.11.19 设计和制造环氧塑封料的 Hysolem ISO45001：2018 KQA-OH12039 2024.9.16-2027.9.15 设计和制造标的公司质量控制措施和负责部门具体为：工程部负责原材料采购验收标准、辅助材料采购验收标准、过程产品检验标准、产品实验室检验标准、型式试验标华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）准及入库验收标准的制定，当客户有特殊要求时参照客户特殊要求执行。人力资源部负责对从事检验和试验工作人员的培训。物流管理部负责对原料和产品的收发货，以及库存产品的送检。质量管理部负责原、辅材料、过程产品和成品的检验和试验工作。制造部负责饼料 SPC 的录入。采购部负责导出原料库存分析。标的公司建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。报告期内，标的公司不存在因产品质量问题而导致的仲裁或纠纷情况。（九）主要产品生产技术情况标的公司是国内首家量产环氧塑封料的厂商。2005 年-2017 年，标的公司系德国汉高的环氧塑封料全球研发与生产基地，部分核心技术来源于德国汉高。序列。标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、Esmo Institute of Materials Technology 部分经营性资产，在自主研发的基础上，结合了部分韩国前沿技术，从而实现中外环氧塑封料技术的深度融合。截至本报告书出具日，标的公司核心技术情况如下：技术核心技术技术所处阶段技术先进性和具体表征对应专利类型名称来源利用酸酐树脂体系，可实 ZL202011502448.5 现 200℃以上高 Tg、高粘 ZL201910408471.9 德国汉大规模生配方高 Tg 技术接力、高功率器件，特别 ZL202110442136.8 高产 ZL201710805056.8 适合第三代半导体 SiC/GaN 的封装第 1452981 号通过引入新的树脂体系，实现高 Tg 的同时满足低吸湿，解决行业内 MSL1 高 Tg 低吸湿自主研大规模生和 HTRB1200V 以上不能 ZL201911298823.6 配方 ZL201080058624.9 技术发产同时满足的痛点。不仅应 ZL200910215133.X 用于包括第三代半导体的高功率芯片封装，还适用高压 SMT 器件封装通过原材料氯离子管控，氯离子控制自主研大规模生结合特殊氯离子捕捉剂等配方技术发产多种技术手段，使氯离子得到有效管控华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技术核心技术技术所处阶段技术先进性和具体表征对应专利类型名称来源通过开发无硫粘结力促进剂，解决使用硫粘接力促无硫/低硫技自主研大规模生配方进剂腐蚀问题，从而解决术发产 HTSL 和 HAST 等由酸引起的可靠性问题通过引入球磨工艺，加强分散技术/球自主研大规模生原料的分散性，提高环氧工艺 ZL202410719519.9 磨发产塑封料品质稳定性，减少客户封装不良率通过中间体工艺，解决高德国汉大规模生工艺催化剂技术熔点和高粘度液体原料难 ZL202210550774.6 高产分散的问题通过树脂和有机成分的预分散技术大规模生工艺 Hysolem 处理，可以进行预反应和 ZL202123067916.3 /MMB 产预分散 ZL202322601540.2 ZL202223557562.5 通过引入定制设备，对环 ZL202221682734.9 大规模生工艺造粒技术 Hysolem 氧塑封料进行造粒，形成 ZL202221597522.0 产颗粒状环氧塑封料 ZL202221502723.8 ZL202221191865.7 ZL202220932537.1 先进封 QFN/DFN 产自主研大规模生通过自研，配方升级，实 ZL200910048710.0 装产品品发产现量产母公司：以德国汉高技小规模生术为基产能够提供最大填料粒径先进封 BGA/LGA 础自主 45/53 微米， low alpha/ 装产品产品研发 non-low alpha 的多种产品 Hysolem 大规模生：独立研产发母公司：小规模生能够提供最大填料粒径 ZL202110442136.8 自主研产 20~53 微米，热导率 ZL202111304444.0 先进封底部填充塑发装产品封料产品 Hysolem 大规模生 alpha/non-low alpha 的多：自主研产种型号产品发母公司：小规模生自主研产能够提供最大填料粒径先进封压模用塑封发装产品料 Hysolem 大规模生种产品：自主研产发华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技术核心技术技术所处阶段技术先进性和具体表征对应专利类型名称来源叠芯片 HBM 产品上通过 Hysolem 客户可靠性验证（ PCT, 先进封客户验证第 1972411 号液态塑封料：自主研 TC）；即将在第三代 HBM 装产品开发阶段第 2124023 号发产品（当前最先进的 8 层堆叠芯片）上开展合作开发验证在环氧塑封料的开发过程中，标的公司需通过相关配方及工艺技术使得产品整体性能与下游封装工艺、封装设计以及封装体可靠性匹配，满足客户特定需求。其中，封装工艺一般由下游封装技术及下游客户（封装厂商）的特定需求决定；终端应用场景（如消费电子、汽车电子等应用领域）与终端客户（即芯片设计公司）的特定需求则决定了封装设计与封装体的可靠性。因此，标的公司产品的性能特征主要由下游封装技术、终端应用场景以及特定客户需求共同决定，且衡量环氧塑封料性能水平需综合考察各关键性能指标与下游封装工艺、封装设计、封装体可靠性的适配性，具体关系如下图所示：根据上市公司作为第一起草单位主持制定的《电子封装用环氧塑封料测试方法》（GB/T 40564-2021）国家标准，衡量环氧塑封料产品的主要性能指标包括 CTE、Tg、弯曲强度、弯曲模量以及吸水率等，各项指标具体含义解释如下：适配性类型适配性含义指标名称指标解释关键指标的适配情况封装工艺指封装凝胶时间（GT）是衡量环 GT 和 SF 深刻地影响着环与封装工艺厂商所使用的模凝胶时间/s 氧塑封料反应活性的主要氧塑封料的工艺性能，其的适配性具的设计、封装（GT/s）指标之一，不同应用所需搭配需充分考虑与下游时的温度、压力的凝胶时间不同客户封装工艺的适配性：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）适配性类型适配性含义指标名称指标解释关键指标的适配情况及时间等工艺参短的 GT 与 SF 可以实现快数。良好的封装流动长度（SF）反映了环递固化、无气孔的工艺要工艺能防止半导流动长度/cm 氧塑封料的流动性能，不求，而长的 GT 和 SF 可以体器件内部出现（SF/cm）同应用所需的流动长度不实现低冲丝等工艺要求气孔、分层等缺同陷不同封装设计所需的线膨胀系数（CTE）不同。CTE 指材料的温度每变化 1 摄氏度时，其长度的变化和它原始长度之比。对于高分子材料，CTE 会随着温线膨胀系数度的上升而上升，且温度 /PPM 越过玻璃化转变温度 Tg （CTE/PPM）时，CTE 会发生突变。其不同的封装设计由于内中，温度低于玻璃化转变部使用的引线框架的厚封装设计指封装温度 Tg 时的 CTE 称之为度及大小、芯片的大小、体的内部结构， CTE1，温度高于玻璃化转芯片胶/焊料的类型等不包括在封装体内变温度 Tg 的 CTE 之为同，它们的 CTE 也不同，的芯片的排列堆 CTE2 因此需要环氧塑封料的叠方式、芯片与不同封装设计所需的玻璃与封装设计 CTE 匹配到一个最佳状框架的粘接方化转变温度（Tg）不同。的适配性态，并配合 Tg 调控使封法、引线连接方玻璃化转化温 Tg 指非晶态聚合物在玻装体内部达到一个最佳式、芯片周边结度/℃ 璃态向高弹态之间转变时的应力匹配。不同功率产构及其材质与厚（Tg/℃）的温度,高分子材料的许品，工作时产生的热量不度、封装材料的多特性都在 Tg 附近发生一样，需要配合合适 TC 种类选取等急剧的变化的环氧塑封料将热量传不同应用所需的导热率导出去（TC）不同。导热率是指材料传导热量的能力，是表示材料热传导能力大小的物理量。导热率在材料 TC/(W/m.K) 科学和工程中非常重要，因为它直接影响材料的热性能和应用。在电子封装材料中，高导热率材料有助于散热，防止设备过热。封装体的可靠性材料的酸碱程度指标，对在材料通过 Tg 和 CTE 达指封装体在外界 PH 值于铜线应用，PH 越靠近中到了封装体内部最佳的各种复杂环境性或弱碱性越好应力匹配后，环氧塑封料与封装体可（水汽、温度、材料抵抗弯曲不断裂的能还需要控制 PH 值来抑制靠性的适配弯曲强度/MPa 污染等）下维持力，该指标越大越好引线框架的腐蚀，控制吸性自身电性能、热材料在弹性极限内抵抗弯水率来降低在回流焊时性能等关键性能弯曲模量/Mpa 曲变形的能力，该指标越的内部蒸汽压力，增加弯不失效的能力小越好曲强度来提高抗开裂等华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）适配性类型适配性含义指标名称指标解释关键指标的适配情况机械性能，并降低弯曲模量来进一步降低内应力。材料吸水的能力，该指标通过上述关键参数的调吸水率/% 越小越好和，使封装体达到一个较高的可靠性水平，并通过客户的可靠性考核测试标的公司传统封装领域产品已达到业内最高水平，可有效匹配下游封装工艺、设计以及封装体的可靠性；先进封装产品已达到业内主流水平，主要性能已与外资同类产品相当。情况由于不同配方技术所要实现的性能效果存在差异，其先进性的具体表征以及衡量技术先进性的关键指标均存在差异。衡量标的公司主要核心技术的先进性的关键指标、主要核心技术与行业先进水平的比较情况以及先进性的具体表征情况如下表所示：关键指产品类先进水标的公对比说技术先进性的具体核心技术标型平司情况明表征可实现 200℃以上玻璃化高 Tg、高功率器件，高性能大于大于高 Tg 技术转变温相当特别适合第三代半类 200℃ 200℃ 度导体 SiC/GaN 的封装实现高 Tg 的同时满高性能小于小于高压蒸相当足低吸湿，解决行类 0.2% 0.2% 高 Tg 低吸煮（PCT）业内 MSL1 和湿技术 24h 后吸 HTRB1200V 以上不先进封小于小于水率相当能同时满足的痛装类 0.2% 0.2% 点。高性能小于小于相当氯离子控萃取 Cl- 类 10ppm 10ppm 使氯离子得到有效制技术含量先进封小于小于管控相当装类 10ppm 10ppm 高性能小于小于解决使用硫粘接力相当促进剂腐蚀问题，无硫/低硫萃取类 5ppm 5ppm 技术 SO4 含量先进封小于小于相当 HAST 等由酸引起的装类 5ppm 5ppm 可靠性问题华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关键指产品类先进水标的公对比说技术先进性的具体核心技术标型平司情况明表征通过引入球磨工艺，加强原料的分测试元所有环分散技术/ EDS 分布 EDS 分布散性，提高环氧塑素分布氧塑封相当球磨稳定稳定封料品质稳定性，稳定性料产品减少客户封装不良率测试元所有环通过中间体工艺，催化剂技 EDS 分布 EDS 分布素分布氧塑封相当解决含量少的催化术稳定稳定稳定性料产品剂难分散的问题客户端通过树脂和有机成分散技术客户端客户端验证外高性能分的预处理，可以 /MMB 验证外验证外相当观稳定类进行预反应和预分观稳定观稳定性散颗粒直颗粒直通过引入定制设径小于径小于备，对环氧塑封料颗粒直先进封 0.5mm、 0.5mm、进行造粒，形成颗造粒技术径、颗粒相当装类颗粒长颗粒长粒状环氧塑封料，长度度小于度小于满足先进封装的需注：1、上述衡量核心配方技术先进性的关键指标及指标先进水平的情况均参考下游客户的考核标准；验数据与下游客户的考核标准。标的公司主要产品环氧塑封料为配方型产品。标的公司在行业公共知识的基础上，结合自身对各类材料性能的掌握及理解，形成了相关核心配方技术；生产工艺技术系基于实践经验积累而掌握的提高产品生产效率及合格率、降低损耗的相应技术诀窍（know-how）或方法。上述核心技术均系自身经验及通过研发活动获得，不属于行业通用技术。标的公司在加大核心技术开发的同时，注重在半导体封装材料领域的研发成果的运用，注重实现核心技术的产业化。标的公司先进封装产品报告期各期营业收入占比为 4.59%、5.76%，逐年稳步提升，占比较低的原因主要系国内环氧塑封料行业先进封装领域主要由外资厂商垄断，内资厂商产品仍主要处于产品开发或导入考核阶段，加之环氧塑封料行业有较高的品牌准入和客户认证壁垒，需要通过客户的样品考核验证及批量验证后才能与客户达成正式合作，新产品考核周期通常为 6 至 10 个月，车用电子类产品则需要 1~4 年验证周期。因此，尽管标的公司近年来不断加大先进华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）封装技术研发投入力度，产业化布局取得较好进展，但总体上相关产品收入占比仍较低。标的公司在先进封装和车规芯片、新能源电机的转子注塑用环氧塑封料领域的研发投入已实现预期产业化进展，部分产品已通过客户考核并实现批量生产。标的公司将聚焦先进封装领域，重点发展应用于 QFN、BGA、MUF、晶圆级封装、系统级封装、高性能叠层电容用环氧塑封料等产品，同时充分结合先进封装技术特征对关键的应力、吸水率、分层、翘曲控制、导热性、可靠性等多种性能进行相关的配方与生产工艺研究，不断完善与丰富技术积累和储备。未来，标的公司在先进封装领域有望成功拓展由外资厂商占据的高毛利市场。截至本报告签署日，标的公司母公司所取得的主要生产经营资质如下：序证书名称证书编号核发机构发证时间有效期号海关进出口货物中华人民共和国连云收发货人备案港海关江苏省科学技术厅、江高新技术企业证 GR20213200 书 3458 总局江苏省税务局江苏省科学技术厅、江高新技术企业证 GR20243200 书 5786 总局江苏省税务局 Societe Generale de Surveillance S.A. F16 Servic CN18/21028. Societe Generale de 固定污染源排污登记回执 Y 固定污染源排污 91320700723 登记回执 W 食品经营许可证 JY33207060 海州区市场监督管理书 365172 局食品经营许可证 JY33207060 海州区市场监督管理书 365189 局根据韩国时雨律师事务所出具的法律意见书并经独立财务顾问、法律顾问复核，Hysolem 已取得生产经营所需的大气排放设施安装许可证、废水排放设施安华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）装许可证、恶臭排放设施安装申报、工作场所废物排放者申报、废物处理计划确认证明、危险化学品制造营业执照等资质。报告期内，标的公司核心技术形成的产品收入为环氧塑封料产品，情况具体如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度核心技术产品收入 46,164.42 45,422.54 主营业务收入 46,751.09 46,000.08 所占比例 98.75% 98.74% 报告期内，标的公司研发投入 2,605.19 万元和 2,982.04 万元，主要用于研发人员薪酬、物料消耗等，具体如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度研发投入金额 2,982.04 2,605.19 营业收入 46,781.44 46,051.80 所占比例 6.37% 5.66% （十）核心技术人员特点分析及变动情况标的公司核心技术人员为曹二平、陈友德、刘建、李超辉、李仁浩（韩），具备丰富的专业知识和半导体封装材料从业经验。标的公司核心技术人员简历如下：曹二平，男，35 岁，高级工程师，本科毕业于南华大学高分子材料科学与工程专业，硕士研究生毕业于华东理工大学材料科学与工程专业，2015 年 6 月至 2017 年 9 月任上海日之升新技术发展有限公司研发工程师，2017 年 9 月加入标的公司任研发工程师，现任标的公司研发中心总监、兼任集成电路开发部经理、副总工程师。参与完成国家重点研发计划“高端芯片封装用塑封料（EMC）应用研究”、主持重大企业攻关项目等各级课题 20 余项；主持开发多个新产品；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）先后发表学术论文 3 篇，授权发明专利 4 件。陈友德，男，32 岁，本科毕业于湘潭大学高分子材料与工程专业，博士研究生毕业于湘潭大学高分子化学与物理专业，2021 年 7 月加入标的公司，现任标的公司研发工程师、功率器件开发部经理、副总工程师。完成多款 EMC 原材料国产化替代，完成国家科技部项目课题研究及结题工作，搭建基础实验室研究平台、酸酐/全包封/TO 产品平台的新产品开发及维护，为客户产品需求提供定制化方案。刘建，男，33 岁，本科毕业于湘潭大学高分子材料与工程专业，博士研究生毕业于湘潭大学高分子化学与物理专业，2021 年 7 月加入标的公司，现任标的公司研发部工程师、能源模组开发部经理、副总工程师。完成多款 EMC 原材料国产化替代，完成国家科技部项目课题研究及结题工作，搭建基础实验室研究平台，负责第三代半导体的新产品开发及维护，助力国产塑封料在第三代半导体领域的突破，为客户产品需求提供定制化方案。李超辉，男，35 岁，本科毕业于西安电子科技大学长安学院，硕士研究生毕业于北方民族大学，2015 年 11 至 2021 年 1 月任松下电子材料（上海）有限公司高级技术工程师，2021 年 2 月至 2021 年 8 月任标的公司高级研发工程师，年 8 月至今任衡所华威电子有限公司先进封装开发部经理。负责国产先进封装塑封料对标开发（BGA,C-Mold），完成了多款业界日系长期垄断的环氧塑封料对标开发，通过多家客户考核，并在多家客户实现批量供货，助力国产塑封料在先进封装领域的突破。李仁浩，男，62 岁，韩国籍，1989 年毕业于首尔西江大学化学工程专业，化学技术课长，2000 年 2 月至 2018 年 3 月任 Nepass 新材料常务，2018 年 4 月至 2021 年 10 月任 Esmo 材料技术研究院常务，2021 年 11 月任 Hysolem 常务。李仁浩在 Hysolem 主管研发，主导或参与了高导热特性环氧塑封料、高导热特性压模用塑封料、芯片倒装封装环氧塑封料、车用高导热环氧塑封料、1TB 存储器压模用塑封料等多个技术开发和客户推广项目。2023 年 12 月，李仁浩获得韩国产业通商资源部颁发的 2023 年度产业技术促进优异奖。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述核心技术人员均与标的公司签署了劳动合同、保密与竞业限制合同。报告期内，标的公司核心技术人员队伍保持稳定，报告期内未发生重大变更。单位：名项目 2024 年末 2023 年末研发人员数量 82 69 员工总数 505 494 所占比例 16.24% 13.97% 七、标的公司主要财务数据根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审20251244 号、中汇会审 20259550 号），衡所华威最近两年的主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2024年12月31日 2023年12月31日资产总额 53,532.10 47,990.20 负债总额 13,206.68 11,880.18 所有者权益 40,325.42 36,110.02 （二）利润表主要数据单位：万元项目 2024年度 2023 年度营业收入 46,781.44 46,051.80 利润总额 5,055.03 3,483.97 净利润 4,567.74 3,130.85 扣除非经常性损益后的净利润（三）现金流量表主要数据单位：万元项目 2024年度 2023 年度经营活动产生的现金流量净额 -117.44 -1,676.12 投资活动产生的现金流量净额 -1,207.85 4,585.53 筹资活动产生的现金流量净额 -459.93 -1,653.98 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）现金及现金等价物净增加额 -1,850.94 1,357.14 （四）非经常性损益情况单位：万元项目 2024 年度 2023 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 -36.15 6.19 销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公 211.02 191.31 司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动 8.74 8.56 损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 137.39 75.87 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.32 52.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.29 54.02 小计 324.61 387.97 减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”表示） 48.60 56.54 少数股东损益影响额（税后） - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 276.01 331.43 八、本次交易已取得标的公司其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件截至本报告书签署日，上市公司已持有标的公司 30%股权，根据标的公司章程约定，股东之间可以相互转让全部股权或部分股权，未约定股东之间股权转让的前置条件。九、标的公司下属公司情况截至本报告书签署日，衡所华威拥有 2 家全资子公司和 4 家分公司。（一）标的公司子公司情况截至本报告书签署日，衡所华威拥有 2 家全资子公司，具体情况如下：公司名称 Hysolem Co.,Ltd 注册号 110111-8013015 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）成立时间 2021年9月2日已发行股份总数资本金 8,300,000,000韩元注册地首尔瑞草区马邦路4街16-30号301号（良才洞）半导体制造用封装材料的制造与销售，电子材料的制造与销售，半导体、电子相关产品及设备的进出口业务，电动汽车相关零部件及设备的制造、销售、进出口业务，环保相关产品的制造、销售、进出口业务，化合物和化学产品的制造、销售、进出口业务，软件和硬件的开发、流通及服务业务，商品及服务、业务中介业务，信息通信工程业务，房地产租赁业务，企业并购的促成和中介业务，相关的经营咨询及咨询服务，其他信息服务业务，其他与信息技术及计算机运营相关的服务业务，教育业务（教育、讲座和研讨会），服务性业务，劳务派遣业务，人力资源及各种业务提供经营范围与服务业务，汽车相关零部件及设备的制造、销售、进出口业务，半导体制造用封装材料的研发与生产，电子材料相关的研发与生产，环保相关产品的研发，新能源智能电网的研发、制造及销售业务，电气电子、电子产品、半成品及零部件的制造、销售及零售业务，贸易业务，从事上述各项业务并密切相关的公司股份或股份的取得、拥有以及对子公司的控制及经营管理工作，以及与之相关的附带业务，与上述各项相关的电子商务及附带业务，与上述各项相关的贸易业务及进出口业务，与上述各项相关的其他零售业务，与上述各项相关的服务及附带的所有业务。股东构成及控股东名称出资额（万韩元）持股比例制情况衡所华威电子有限公司 830,000.00 100% Hysolem 总部在韩国首尔，设立了益山分支机构和梧仓分支机构。韩国子公司最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 资产总额 4,507.58 4,808.24 负债总额 1,216.16 1,293.06 净资产 3,291.42 3,515.18 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 5,507.10 4,866.75 净利润 151.89 -758.07 公司名称 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd. 成立时间 2017年12月21日注册资本 150.00万林吉特马来西亚吉隆坡联邦直辖区50450，Yap Kwan Seng街12号Megan Avenue 注册地 II，C座12层华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）经营业务，从事电子半导体材料、环氧塑封料、机械设备和机械零件的进出口、销售、贸易和分销\提供仓储、配送和物流服务\提供与上述业务相关的各种售后和技术服务、维护、支持和解决方案\并从事与业务相关的所有附带或辅助行为、事项和事物。（2）在马来西亚或其他地方经营范围以商人、综合贸易商、佣金代理人、承运人或任何其他身份开展业务，并进口、出口、购买、销售、易货、交换、质押、预付款项或以其他方式交易商品、产品、物品和商品。（3）从事投资公司的业务，并为此目的收购和持有以公司名义或以任何被提名人名义发行的股票、股份、债券、债券股票、债券、票据债务和证券，不论是由任何公司组建或经营。股东构成及控股东名称出资额（万林吉特）持股比例制情况衡所华威电子有限公司 150.00 100% 马来西亚子公司最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 资产总额 999.41 1,511.57 负债总额 509.34 1,060.80 净资产 490.07 450.77 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 2,167.18 2,904.03 净利润 15.99 182.53 （二）标的公司参股公司情况截至目前，衡所华威不存在参股公司。（三）标的公司分公司情况截至目前，衡所华威拥有 4 家分公司，具体情况如下：公司名称衡所华威电子有限公司上海衡锁电子分公司统一社会信用代码成立时间 2017年4月11日负责人曹二平注册地中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢电子产品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发，仪器仪表、机械设备及零配件、机电设备的销售，经营范围并提供相关领域内的技术咨询，仓储服务（除危险品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司名称衡所华威电子有限公司深圳分公司统一社会信用代码成立时间 2022年11月14日负责人陶军注册地深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2010号东风大厦1612B-482 一般经营项目是：电子专用材料研发；信息技术咨询服务；仓储服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营经营范围项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司名称衡所华威电子有限公司绍兴分公司成立时间 2023年8月17日统一社会信用代码负责人唐国平注册地浙江省绍兴市柯桥区华舍街道金柯桥大道1418号永利大厦2512室一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓经营范围储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司名称衡所华威电子有限公司西安分公司成立时间 2024年1月12日统一社会信用代码负责人陶军注册地陕西省西安市莲湖区大庆路3号蔚蓝国际1号1单元12楼11205-X257 一般项目：塑料制品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；电子元器件零售；电子产品销售；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息技术咨经营范围询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；电子专用材料研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）标的公司报告期至今注销的子公司、分公司公司名称江苏连云港衡所新材料有限公司成立时间 2023年11月16日注册资本 100.00万元法定代表人周洋注册地/主要生江苏省连云港市海州区振华路8号产经营地一般项目：电子产品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；普经营范围通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；合成材料销售；电子专用材料销售；新材料技术推广服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东名称认缴出资额（万元）持股比例股东构成及控衡所华威电子有限公司 51.00 51% 制情况 CNK INNO CO., LTD 49.00 49% 报告期内，江苏连云港衡所新材料有限公司未运营。公司名称上海珩所电子有限公司统一社会信用代码成立时间 2017年10月19日注册资本 200.00万元法定代表人金松注册地中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、机械设备及配件、通经营范围讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东构成及控制股东名称认缴出资额（万元）持股比例情况衡所华威电子有限公司 200.00 100% 上海珩所最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产总额 0.73 2.80 负债总额 - 2.00 净资产 0.73 0.80 项目 2024 年度 2023 年度营业收入 - - 净利润 -0.07 -0.04 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易的标的资产为衡所华威 70.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。十一、标的公司报告期会计政策及相关会计处理（一）收入成本的确认原则和计量方法公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。满足下列条件之一的，公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。公司代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项，作为负债进行会计处理，不计入交易价格。合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。（1）内销：按签收确认收入：根据客户货物采购需求，在与客户约定的交货地点将货物交付客户，由客户进行核对，客户验收无误后，公司按签收单确认的品种、数量和金额于签收日当期确认收入。按对账确认收入：根据客户货物采购需求，货物存放于客户处仓库且仍保留对商品的控制权，在与客户约定的对账日，将上一对账日至本期对账日期间客户已领用并验收的货物与客户进行核对，双方核对无误后，公司按对账单确认的品种、数量和金额于对账日当期确认收入。（2）外销：根据与客户签订的销售合同或订单，产品出库、完成报关出口后，且货款已收或预计可以收回后确认相关商品销售收入。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，衡所华威的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对衡所华威的利润不存在重大影响。（三）财务报表的编制基础标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》的披露规定编制财务报表。标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。（四）合并财务报表范围及变化情况合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指衡所华威拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。报告期内，衡所华威的控股子公司及其变化情况如下：是否纳入合并报表范围序号子公司名称（五）资产转移剥离调整情况报告期内，衡所华威不存在资产转移剥离情况。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况衡所华威自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 年修订）》（财会201835 号），自 2022 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号），自 2023 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号），自 2024 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号），自 2024 年 4 月 1 日采用《企业会计准则应用指南汇编 2024》，规定计提的保证类质保费用应计入“主营业务成本/其他业务成本”，不再计入“销售费用”，上述变更对衡所华威利润不会产生重大不利影响，与上市公司不存在重大差异。（七）行业特殊的会计处理政策报告期内，衡所华威不存在行业特殊的会计处理政策。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节发行股份及可转换公司债券情况一、发行股份购买资产（一）发行股份的种类、面值和上市地点上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行股份的对象及认购方式本次发行股份购买资产的对象为绍兴署辉等 5 名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。（三）发行股份的价格、定价原则本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第三届董事会第二十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的 80%（元/股）前 20 个交易日 74.8480 59.8784 前 60 个交易日 70.4350 56.3480 前 120 个交易日 70.4865 56.3892 经交易各方协商，本次发行价格以不低于第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日上市公司 A 股股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股价格为人民币 56.35 元。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。（四）发行股份数量本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。（五）锁定期安排交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。（六）滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。（七）过渡期损益安排自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。二、发行可转换公司债券购买资产（一）票面金额、发行价格、转股后上市地点可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。（二）发行方式及发行对象本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为炜冈科技等 8 名标的公司股东。（三）转股价格的确定及调整本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即 56.35 元 /股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次购买资产发行的可转换公司债券转股以及本次交易华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。（四）发行数量本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为交易对方对上市公司的捐赠。（五）债券期限本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。（六）锁定期安排本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。（七）债券利率及还本付息本次发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（九）转股价格的向上修正条款本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。（十）转股数量本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。（十一）赎回条款本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（十二）有条件强制转股本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。（十三）转股股份的来源本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十四）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十五）担保事项及评级事项本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。（十六）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。（十七）违约责任及争议解决机制（1）构成可转换公司债券违约的情形上市公司未能偿付到期应付本金；履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）债券持有人遭受损失的；（2）违约责任的承担方式上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。（十八）债券持有人会议相关事项（1）可转换公司债券持有人的权利议并行使表决权；司股票；的本次可转换公司债券；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）可转换公司债券持有人的义务本次可转换公司债券的本金和利息；（3）债券持有人会议的权限范围作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；利的方案作出决议；享有权利的方案作出决议；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）他情形。（4）债券持有人会议的召开情形东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；的债券持有人书面提议召开；定性，需要依法采取行动的；由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）持有人书面提议；（十九）过渡期损益安排自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。标的公司于交割日前不得分配利润；标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割日后应由上市公司享有。标的资产在过渡期间的日常经营由上市公司负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由上市公司享有或承担。三、发行股份募集配套资金本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。（一）发行股份的种类、面值和上市地点上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。（二）发行股份的对象及认购方式本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。（三）发行股份的价格、定价原则本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。（四）配套募集资金金额本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。（六）配套募集资金用途本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号项目名称拟投入募集资金金额合计 80,000.00 若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目实施主体为标的公司，拟通过对标的公司一部厂区挤出系统、矢量加料系统、空调系统、粉碎系统等生产线和配套生产设备升级，以及通过 MES 系统管理、AGV 系统自动物料运输，提升产线生产能力、产品质量、性能可靠性，尤其是对现有产线进行的数字化、智能化改造，确保产品质量的稳定性和一致性，为持续改进产品提供有力支持。车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过装修改造车规级芯片封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，针对目前国内新能源汽车行业发展迅速、汽车电子系统的复杂性增加的情况，研究掌握环氧塑封料的翘曲控制技术、特种表面处理技术、无硫粘接促进技术，等关键技术，使产品具有高机械性能、高热稳定性、高可靠性、优良电气绝缘性能、高耐化学性能等优点。先进封装用塑封料智能生产线建设项目实施主体为标的公司，拟通过新建先进封装材料生产车间及生产线、增加生产设备等方式，基于标的公司在已成功研发应用于 QFN/BGA、FC、SiP、FOWLP/FOPLP 等封装形式的封装材料，且相关产品陆续通过客户的考核验证的基础上，利用掌握的低应力与翘曲控制技术、特种表面处理技术等核心技术，开展先进封装材料产线的组建和生产。研发中心升级项目实施主体为标的公司，拟通过搭建国内领先的基础研究、配方研究、工程技术研究、原材料成品分析、失效机理分析等实验室，改造升级两条研发线，通过基础研究、新品开发和中试放大工艺技术研究，加强科技成果华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）向生产力转化环节，增强标的公司科技创新、工程化研究的能力，为标的公司提供高端产品与技术支撑，推进科技成果的产业化。综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进上市公司科技创新水平的提升。截至本报告书出具日，本次交易募集配套资金投资项目涉及批复或备案情况如下：项目名称发改备案环评批复芯片级封装材料生产线集成化技术连高审批备（2025）21 号无需办理环境影响评价改造项目车规级芯片封装材料智能化生产线连高审批备（2025）20 号连高环表复20254 号建设项目先进封装用塑封料智能生产线建设连高审批备（2025）19 号连高环表复20255 号项目研发中心升级项目连高审批备（2025）18 号无需办理环境影响评价由上表，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目、车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目、研发中心升级项目均已完成投资项目发改备案程序。根据连云港高新技术开发区行政审批局盖章出具的《关于芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日环评、能评手续办理情况的说明》，芯片级封装材料生产线集成化技术改造项日技改内容主要对生产线和配套生产设备更新升级，升级后项目的产能、规模、地点、生产工艺和环境保护措施等均不变，与原环评报告及批准内容一致，不需要重新报批环评手续，行政审批部门不再出具审批意见。研发中心升级项目不涉及新增产能，且已配置颗粒物除尘和 VOC 收集装置，不会新增排放，无需办理环境影响评价。车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目的环境影响评价报告书均已取得环评批复。（七）锁定期安排本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。（八）滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。（九）募集配套资金的必要性上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益。（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为了规范募集资金的管理和使用，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《江苏华海诚科新材料股份有限公司股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《江苏华海诚科新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节标的资产评估情况一、标的资产评估概述根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0079 号），以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法、市场法和收益法进行评估，最终采用市场法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据天源评估出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第 0079 号），在评估基准日 2024 年 10 月 31 日，标的公司的市场价值为 165,800.00 万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 126,508.60 万元，增值率为 321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值 125,495.78 万元，增值率 311.37%。本次交易价格以符合《证券法》规定的天源评估出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易标的公司 70%股权交易作价 112,000.00 万元。二、衡所华威评估介绍（一）评估方法的选择企业价值评估的基本方法分为市场法、收益法与资产基础法。（1）市场法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：相关资料可以搜集。（2）收益法华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：（3）资产基础法资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法的前提条件有：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。本次评估分别采用资产基础法、市场法及收益法对衡所华威的股东全部权益进行评估。（二）评估结论标的公司在评估基准日的评估价值为 61,425.85 万元，具体如下：资产账面价值为 52,155.98 万元，评估价值 73,236.52 万元，评估增值 21,080.54 万元，增值率 40.42%；负债账面价值为 11,851.75 万元，评估价值为 11,810.67 万元，评估减值 41.08 万元，减值率 0.35%；所有者权益账面价值为 40,304.23 万元，评估价值为 61,425.85 万元，评估增值 21,121.62 万元，增值率 52.41%。标的公司在评估基准日的市场价值为 165,800.00 万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 126,508.60 万元，增值率为 321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值 125,495.78 万元，增值率 311.37%。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司在评估基准日的市场价值为 130,100.00 万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 90,808.60 万元，增值率为市场法评估结果与资产基础法评估结果差异 104,374.15 万元，差异率为率为 21.53%。经分析三种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。经综合分析，本次评估以市场法确定的市场价值 165,800.00 万元作为标的公司的股东全部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加（三）选择最终评估方法的原因资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，无法准确反映市场对资产的真实评价；收益法是基于企业现有的盈利能力对于未来收益的折现，但标的公司未来收益仍存在较大的不确定性；市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，能够直接反映市场的实际情况，提供相对客观的估值依据。本次采用资产基础法对标的公司进行评估测算时考虑了技术类无形资产的价值，但对于标的公司的企业管理水平、人才技术团队、客户资源等重要的无形资产未能单独进行评估，无法体现在目前国际形势中半导体封装塑封料企业的市场价值，较市场法有所欠缺。本次采用收益法对标的公司进行评估，主要基于未来收益数据进行平滑预测，但标的公司未来收益与未来整体市场的走势关联度较强，未来扩产布局及新客户开发、国产替代趋势、政策扶持等因素能否如期实现具有一定的不确定性，对衡所华威盈利预测的实现性及是否能在 8 年内进入稳定期均具有影响，较市场法有所欠缺。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）市场法直接从市场参与者对标的公司的认可程度方面反映企业股权的市场价值，且选取的上市公司具有可比性，故在可比上市公司资料完备、市场交易公平有序的情况下，市场法评估结论能够更加直接地反映评估对象的整体价值。（四）评估假设（1）交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。（2）公开市场假设智的而非强制或不受限制的条件下进行的；（3）宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。（4）持续经营假设假设衡所华威的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。（5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。（6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。（7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。（2）假设衡所华威现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。（3）假设衡所华威的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员和管理人员的流失问题。（4）假设评估依据的衡所华威和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。（1）假设衡所华威所属行业在保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。（4）假设衡所华威可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。（5）假设衡所华威完全遵守所有有关的法律法规。（6）假设衡所华威的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。（7）假设衡所华威在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。（8）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在重要方面基本一致。（9）假设衡所华威所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。（10）假设衡所华威可以获取正常经营所需的资金。（11）假设衡所华威的资本结构不发生重大变化。（12）假设衡所华威按投资计划顺利完成增产设备建设及启用。（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明截至评估基准日，衡所华威存在以下资产抵押，具体情况见下表：最高抵押额借款金额抵押权人借款到期日抵押物（元）（元）苏（2022）连云港市江苏银行股份有限公司连云港分行号不动产权截至评估基准日，纳入评估范围的部分房屋建筑物尚未取得房屋权属证书。标的公司已提供了《关于房屋建筑物无证情况说明》声明拥有上述房屋建筑物的所有权，本次评估以标的公司合法拥有上述房屋建筑物为前提，并且未考虑期后办理权证时可能涉及的相关税费对评估结论的影响。本次评估对上述房屋建筑物的建筑面积由委托人、被评估单位按施工图纸结合现场测量确定，评估时进行了必要的核实，但未经专业测绘机构测绘，如与期后取得权属证书登记的面积存在差异，将影响评估结论。除上述事项外，本次评估不存在其他需要说明的评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。（六）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况除标的公司审计报告外，本次标的公司资产评估报告不存在引用估值相关的其他机构报告或第三方专业鉴定资料的情况。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响变，截至报告日，衡所华威的股权结构如下：序认缴出资额实缴出资出资比例股东姓名/名称号（万元）额（万元）（%）合计 8,659.0868 8,659.0868 100.0000 本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。三、衡所华威评估情况（一）资产基础法评估情况标的公司在评估基准日的评估价值为 61,425.85 万元，具体如下：资产账面价值为 52,155.98 万元，评估价值 73,236.52 万元，评估增值 21,080.54 万元，增值率 40.42%；负债账面价值为 11,851.75 万元，评估价值为 11,810.67 万元，评估减值 41.08 万元，减值率 0.35%；所有者权益账面价值为 40,304.23 万元，评估价值为 61,425.85 万元，评估增值 21,121.62 万元，增值率 52.41%。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产基础法评估结果汇总如下表所示：单位：万元账面价值评估价值增值额增值率% 项目 A B C＝B－A D＝C/A×100 流动资产 35,811.56 36,330.23 518.67 1.45 非流动资产 16,344.42 36,906.29 20,561.87 125.80 其中：长期股权投资 4,867.85 5,422.97 555.12 11.40 固定资产 7,802.45 16,064.05 8,261.60 105.88 在建工程 1,963.64 1,542.43 -421.21 -21.45 使用权资产 33.53 33.53 无形资产 1,253.28 13,420.38 12,167.10 970.82 长期待摊费用 25.03 30.44 5.41 21.61 递延所得税资产 215.76 209.60 -6.16 -2.86 其他非流动资产 182.89 182.89 资产总计 52,155.98 73,236.52 21,080.54 40.42 流动负债 11,789.73 11,789.73 非流动负债 62.02 20.94 -41.08 -66.24 负债合计 11,851.75 11,810.67 -41.08 -0.35 所有者权益 40,304.23 61,425.85 21,121.62 52.41 （1）货币资金货币资金账面价值 28,049,651.31 元，其中现金 6.02 元、银行存款民币账户 15 个及美元账户 4 个；其他货币资金系信用证保证金，包括人民币账户 1 个及美元账户 2 个。货币资金的评估价值为 28,049,651.35 元，评估增值额为 0.04 元。（2）应收票据应收票据账面余额 41,677,586.46 元，坏账准备 215,031.89 元，账面价值应收票据的评估价值为 41,462,554.57 元，无评估增减值。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）应收账款应收账款账面余额 155,894,227.02 元，坏账准备 8,702,317.12 元，账面价值应收账款的评估价值为 147,191,909.90 元，无评估增减值。（4）应收款项融资应收款项融资账面余额 16,858,144.77 元，未计提坏账准备，主要为货款。应收款项融资的评估价值为 16,858,144.77 元，无评估增减值。（5）预付款项预付款项账面余额 1,476,518.32 元，未计提坏账准备，主要为预付的费用。预付款项的评估价值为 1,476,518.32 元，无评估增减值。（6）其他应收款其他应收款账面余额 58,566,038.49 元，坏账准备 2,786,983.47 元，账面价值其他应收款的评估价值为 55,779,055.02 元，无评估增减值。（7）存货存货账面价值 67,072,679.43 元，包括：原材料、库存商品、发出商品和在产品。原材料账面余额 39,304,225.95 元，存货跌价准备 23,801.78 元，账面价值原材料评估价值为 39,280,424.17 元，无评估增减值。在产品账面余额 10,914,934.69 元，存货跌价准备 706,458.80 元，账面价值在产品的评估价值为 10,208,475.89 元，无评估增减值。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）库存商品账面余额 16,611,045.87 元，存货跌价准备 1,085,730.21 元，账面价值 15,525,315.66 元。在了解库存商品的实际状况的基础上，对库存商品近期市场销售价格进行了调查。评估时，采用逆减法进行评估，按正常销售价格（不含增值税）扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：评估价值＝不含税售价－销售费用－全部税费－部分税后利润＝库存数量×不含税单价×1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率 ×所得税率－适当比率×销售利润率×（1－所得税率）其中：销售费用率：根据 2022 年度至 2024 年度 1－10 月销售费用占收入比的平均值 3.81%确定；税金及附加率：根据 2022 年度至 2024 年度 1－10 月税金及附加占收入比的平均值 0.80%确定；销售利润率＝预计不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率）－账面单位成本/预计不含税销售单价；适当比率：对于畅销的产品，适当比例取 0%；对于正常销售的产品，适当比率取 50%；对于滞销的产品，适当比率取 100%。库存商品的评估价值为 20,116,639.09 元，评估增值额为 4,951,636.13 元，增值率为 29.57%。发出商品账面余额 2,058,463.71 元，未计提存货跌价准备。发出商品的评估价值为 2,653,851.95 元，评估增值额为 595,388.24 元，增值率为 28.92%。存货的评估价值为 72,259,391.10 元，评估增值额为 5,186,711.67 元，增值率为 7.73%。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（8）其他流动资产其他流动资产账面价值 225,070.30 元，主要为待抵扣进项税、待摊费用等。其他流动资产的评估价值为 225,070.30 元，无评估增减值。（9）长期股权投资长期股权投资账面价值 48,678,538.02 元。纳入本次评估范围的长期股权投资均为拥有控制权的长期股权投资，具体如下表所示：持股序投资成本账面价值核算被投资单位名称注册资本成立日期比例号（人民币元）（人民币元）方法（%） HysolHuawei 40.00 万美 2017 年 12 成本 Malaysia Sdn. Bhd. 元月法上海珩所电子有限 200.00 万 2017 年 10 成本公司元人民币月法万韩元月法根据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的营业执照、章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。对于控股的长期股权投资 HysolHuawei Malaysia Sdn. Bhd.、上海珩所电子有限公司及 Hysolem Co.Ltd，均对被投资单位采用资产基础法进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。长期股权投资的评估价值为 54,229,734.92 元，评估增值额为 5,551,196.90 元，评估增值率为 11.40%。（10）固定资产——房屋建筑物房屋建筑物建筑面积合计 47,296.86 平方米，主要为厂房、办公楼等，位于江苏省连云港高新技术产业开发区振华路；构筑物主要为道路、篮球场、仓库等，账面价值为 33,931,562.53 元。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据本次房屋建筑物类资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性后，选择成本法作为评估方法。成本法是通过估算房屋建筑物的重置成本和房屋建筑物的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到房屋建筑物的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：评估价值＝重置成本×综合成新率（A）重置成本的确定重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理的成本和相关税费等，如：建筑安装工程造价、前期工程费及其他建设项目相关费用、建设期资金成本、合理利润等。重置成本＝建筑安装工程造价＋前期工程费及其他建设项目相关费用＋建设期资金成本＋合理利润 a.建筑安装工程造价本次评估采用类比调整法确定建筑安装工程造价，即通过对当地或同个厂区内有标准价格的房屋建（构）筑物与评估对象在墙体、承重结构、装饰、屋面、门窗、水电等方面类似的工程项目进行比较和修正，并经价格指数调整后得到评估对象的建筑安装工程造价。计算公式：建筑安装工程造价＝类比案例建筑安装工程造价×（1＋K）×价格指数其中：K 为个评估对象与类比案例的各因素修正系数 b.前期工程费及其他相关费用前期工程费及其他相关费用包括勘测设计费、工程建设监理费、建设单位管理费及地区规定收取的与建造房屋及构筑物相关的其他费用等，具体如下：前期工程费及其他相关费用一览表序计费项目名称计费基础取费依据号标准华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）前期费用其他费用 c.资金成本年利率：参考评估单位融资能力确定年利率为 3.1%。工期：根据现行计价定额规定，按评估项目工程类别确定合理工期（以年为单位）。资金成本的计算，前期费用按建设期初一次投入，其他资金按建设期内均匀投入考虑。资金成本＝前期费用×（1＋年利率）建设工期－1＋（建安工程造价＋其他费用）×（1＋年利率）建设工期/2－1 d.合理利润合理利润＝（建筑安装工程造价＋前期工程费及其他相关规费）×合理利润率（B）综合成新率的确定采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为：综合成新率＝现场勘察成新率 A×权重 C＋年限法成新率 B×（1－权重 C）对于构筑物，一般按理论成新率即年限法成新率确定其综合成新率。 a.现场勘察成新率对房屋建筑物进行实地勘察或调查，了解委估建筑物的使用状况，充分了解其维护、改造情况，结合原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》和《鉴华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》等相关规定，通过对建筑物各分部工程（即基础、结构、屋面、门窗、楼地面、装修、安装工程等）进行逐项评分，以分部工程造价占建筑安装工程造价的比率为权重测算其总体成新率。计算公式为：现场勘察鉴定法成新率＝∑??＝1 ?? × ?? 式中：?? ：现状评分 ?? ：权重（即分部工程造价占建筑安装工程造价的比率）评定标准可参见如下：建筑物完损等级及成新率评定简表完损等级新旧程度评定标准完好房 90% 新建、完整、坚固、无变形、使用良好、但微见稍有损伤基本完好房 60% 结构基础完好、少量损坏、部分墙身装修剥落结构较多损坏、强度有减、屋面漏水、装修损坏、变形、粉一般损坏房 40% 刷剥落严重损坏房危险房现场勘察成新率系按建筑物各部分评分标准分值进行打分计算获得。 b.年限法成新率依据委估建筑物的经济寿命年限和已使用年限计算确定成新率。计算公式为：年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 结构部分寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》的有关数据确定，具体如下：钢混结构生产用房经济寿命年限 50 年钢混结构非生产用房经济寿命年限 60 年对于构筑物，根据不同构筑物的类型，经济耐用年限取 8－20 年。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面净值为 33,931,562.53 元，评估净值为 87,942,400.00 元，评估净值增值率 159.18%。由于企业房屋建筑物类资产建造年代较早，人工、材料、机械价格上涨，故评估原值增加；由于企业对房屋建筑物类资产的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，故评估净值增加。（10）固定资产——设备类设备类固定资产包括机器设备、电子设备及车辆。根据评估申报表，具体情况见下表：单位：元项目数量（台/套）账面原值账面净值机器设备 1,320 216,268,821.03 42,381,532.54 车辆 4 1,435,720.09 910,943.17 电子设备 476 3,780,137.56 800,483.03 合计 1,800 221,484,678.68 44,092,958.74 机器设备共 1,320 台（套），主要为各类打饼机、挤出机与各类分析、扫描仪器等。上述设备主要为国内制造厂家生产，均正常使用。车辆共 4 台，主要为运输车辆，为别克轿车、豪沃货车等。均正常使用。电子设备共 476 台（套），主要为电脑、空调、打印机和家具等，以上电子设备除部分报废外，其余均正常使用。根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。（部分老旧设备以二手市场交易价为参考进行评估。）设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估价值＝重置成本×综合成新率（A）重置成本的确定设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。 A）机器设备对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价（不含增值税）确定设备的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价。确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其计算公式如下：重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用其中： a．运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。 b．基础费以购置价为基数，根据不同设备的特点及所需的工程量及辅料等综合确定，对不需基础的设备不另计。 c.安装调试费以购置价为基数，根据设备的特点、重量、安装的复杂程度，结合所需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。 d.资金成本，资金按建设安装期内均匀投入考虑。用公式表示如下：资金成本＝（购置费用＋其他相关费用）×（1＋年利率）建设工期/2－1 其中：年利率参考 LPR 同期贷款利率及被评估单位融资能力确定年利率为华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） e．其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况确定。 B）车辆通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其计算公式如下：重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用其中： a.购置税依据相关法律法规的规定，以车辆购置价格（不含增值税）及适用税率计算； b.其他费用包括车检费、办照费等。对于已升级换代的车型，通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车型，考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估车辆的重置成本。 c.电子设备根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。（B）综合成新率的确定 A）重点设备通过对设备的现场勘查确定观察法成新率，结合年限法确定综合成新率。综合成新率＝观察法成新率 A×权重 C＋年限法成新率 B×（1－权重 C）观察法成新率是根据现场询问、查看并查阅设备的历史资料，了解设备使用状况、磨损情况、维修保养情况、工作负荷、工作精度和故障率等技术指标，对所获得的有关设备状况的信息进行分析与综合，依据设备的实际状态得到设备的观察法成新率。年限法成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。公式如下：年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% B）一般设备考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成新率。综合成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% C）车辆根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。勘察成新率 a 年限成新率 b＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100% 行驶里程成新率 c＝（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100% 根据孰低原则，综合成新率＝min{a,b,c}。纳入本次评估范围的设备类固定资产账面净值为 44,092,958.74 元，评估净值为 72,698,090.00 元，评估净值增值率 64.87%。由于标的公司对部分机器设备、电子设备等的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用年限，部分机器设备、电子设备等实际成新率高于账面成新率，故设备类固定资产评估增值。（11）在建工程在建工程账面价值 19,636,371.09 元，系未完工的工业信息安全防护、QMS 质量管理系统等。在建工程的评估价值为 15,424,312.38 元，评估值与账面价值的差额为华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在建工程评估值与账面价值的差异主要系：为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，由于本次评估在建工程中涉及研发楼的房屋建筑物土建部分已在房屋建筑物中一并评估，故该部分评估为 0。（12）使用权资产使用权资产账面原值 532,468.38 元，账面价值为 335,257.88 元。该资产为德必虹桥 525D 座 409 租赁使用权租赁付款额现值的摊余价值。使用权资产的评估价值为 335,257.88 元，无评估增减值。（13）无形资产——土地使用权土地使用权共 3 宗，证载土地使用权面积合计 102,413.80 平方米，均从公开招拍挂竞拍取得。土地使用权原始入账价值 8,052,932.00 元，采用直线法进行摊销，账面价值为 5,300,144.02 元，未计提减值准备。根据宗地现状、资料收集情况等，按照《资产评估执业准则－不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及假设开发法、基准地价修正法等相关衍生方法的适用性。由于评估范围内同类型土地使用权，租赁市场交易不活跃，无法获取相应的租赁交易价格，故不采用收益法评估。待估宗地所处地区土地征地、拆迁补偿文件与征地、土地开发的各种税费规定无法完全取得，土地取得成本无法客观准确地计算，故不采用成本法评估。委估宗地所在市场交易活跃，可以采用市场法进行评估，故本次选用市场法作为本次评估方法。市场法是根据替代原则，将待估宗地与在评估基准日近期市场交易的类似宗地交易实例进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当的修正，以此估算待估宗地价值的方法。其基本公式为： V＝VB × A × B × C × D × E 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）式中：V：待估宗地价格 VB ：比较实例价格 A：待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数 B：待估宗地评估基准日地价指数/比较实例评估基准日地价指数 C：待估宗地区位因素条件指数/比较实例区位因素条件指数 D：待估宗地权益因素条件指数/比较实例权益因素条件指数 E：待估宗地实物因素条件指数/比较实例实物因素条件指数在运用市场法计算待估宗地使用权价值的基础上，根据资产基础法原理，考虑达到土地使用权当前状态所需缴纳的契税等因素影响，得到待估宗地的评估值。土地使用权评估价值为 27,678,500.00 元，评估增值额为 22,378,355.98 元，增值率为 422.22%。评估增值主要原因是企业拿地时间较早，周边土地市场价格上涨所致。（14）无形资产——其他无形资产其他无形资产原始入账金额为 28,742,862.67 元，按直线法进行摊销，账面价值为 7,232,637.38 元，具体包括外购的软件、专利技术和商标等，其中：外购软件为购入的衡所华威信息化项目、灿态智能统计过程控制软件 2816YBL244 等办公软件，专利技术为外购和自己研发的专利技术。（A）外购软件核查了相关购买合同，如为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含增值税），以此作为评估值。（B）专利技术根据专利技术的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）成本法三种资产评估基本方法的适用性。由于市场上没有类似专利技术的成交案例，不宜采用市场法进行评估；委估专利技术价值与投入成本的相关程度较低，故也不适宜采用成本法进行评估；委估专利技术已投入生产使用，未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。收益法，即从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用营业收入提成法确定。具体分为如下四个步骤：确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；分析确定无形资产对收入提成率；采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。其基本公式为： n Rt × Kt P＝ ∑ mt t＝1 (1＋r) 式中：P：委估资产的评估价值 Rt：第 t 期与无形资产相关的收入 Kt：第 t 期的收入提成率 mt：第 t 期的折现期 n：经济寿命年限 t：收益期 r：折现率（C）商标华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由于商标重置成本一般包括申请注册费、设计费及代理费等各项成本能够可靠计量，满足成本法评估的前提条件，故采用成本法进行评估。成本法是以再取得被评估资产的重置成本为基础的评估方法。即在现行市场条件下，根据重新购置一项资产所支付的全部货币总额组成重置成本，扣减各项贬值因素，计算委估资产评估值的一种方法。考虑商标类资产一般不存在实体性、功能性贬值，且随着使用年限越长，其带来的增值收益可能越高的特性，故不考虑各项贬值因素。基本计算公式为：商标评估值=商标重置成本商标重置成本一般包括申请注册费、设计费和代理费等。其他无形资产的评估价值为 106,525,300.00 元，评估增值额为 99,292,662.62 元，增值率为 1,372.84%。（15）长期待摊费用长期待摊费用账面价值为 250,266.13 元，系一部三楼改造、宿舍楼装修施工工程等摊销后的余额。长期待摊费用的评估价值为 304,400.00 元，评估增值额为 54,133.87 元，增值率为 21.63%。（16）递延所得税资产递延所得税资产账面价值 2,157,626.48 元，主要为计提坏账准备、计提存货跌价准备、计提固定资产减值准备和递延收益及租赁负债引起的可抵扣暂时性差异。递延所得税资产的评估价值为 2,096,007.48 元，评估减值额为 61,619.00 元，减值率为 2.86%。（17）其他非流动资产其他非流动资产账面价值 1,828,850.81 元，主要为陶瓷粉碎机、多级料仓除华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）粉振动筛等。其他非流动资产的评估价值为 1,828,850.81 元，无评估增减值。（18）短期借款短期借款账面价值 10,009.44 元，系向江苏银行股份有限公司连云港分行银行的借款。短期借款的评估价值为 10,009.44 元，无评估增减值。（19）应付账款应付账款账面价值 66,200,421.84 元，主要为被评估单位采购商品未能及时支付款项而形成的债务。应付账款的评估价值为 66,200,421.84 元，无评估增减值。（20）合同负债合同负债账面价值 318,700.50 元，主要是被评估单位销售商品预先收取的款项而形成的债务。合同负债评估价值为 318,700.50 元，无评估增减值。（21）应付职工薪酬应付职工薪酬账面价值 11,701,045.81 元，系被评估单位依政策规定提取的工资、奖金、社会保险费、工会经费等。应付职工薪酬的评估价值为 11,701,045.81 元，无评估增减值。（22）应交税费应交税费账面价值 2,698,971.12 元，主要包括企业所得税、城市维护建设税、房产税、土地使用税、教育费附加、企业代扣代缴的个人所得税等。应交税费的评估价值为 2,698,971.12 元，无评估增减值。（23）其他应付款其他应付款账面价值 340,685.11 元，主要为往来款、安全保证金等。其他应付款的评估价值为 340,685.11 元，无评估增减值。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（24）一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债账面价值 272,620.27 元，系一年内到期的租赁费用。一年内到期的非流动负债的评估价值为 272,620.27 元，无评估增减值。（25）其他流动负债其他流动负债账面价值 36,354,880.00 元，主要为预提费用及已贴现尚有追索权的应收票据。其他流动负债的评估价值为 36,354,880.00 元，无评估增减值。（26）租赁负债租赁负债账面价值 22,958.90 元，系一年以上的租赁费用。租赁负债的评估价值为 22,958.90 元，无评估增减值。（27）递延收益递延收益账面价值 410,793.33 元，系项目国家重点研发计划重点专项经费补助。经核实，递延收益已无需支付，本次评估为零。递延收益的评估价值为 0.00 元，评估减值额为 410,793.33 元。（28）递延所得税负债递延所得税负债账面价值 186,461.25 元，系使用权资产和固定资产加速折旧形成的应纳税暂时性差异。递延所得税负债的评估价值为 186,461.25 元，无评估增减值。（二）市场法评估情况经市场法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为 165,800.00 万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 126,508.60 万元，增值率为 321.98%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值 125,495.78 万元，增值率 311.37%。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）市场法原理市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。（2）适用性分析及方法的选择市场法的适用性主要体现在以下三个方面：（A）数据的充分性数据的充分性是指在选择可比公司的同时，应该获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况。数据越充分，就可以分析得越具体，评估结果就越可靠。（B）数据的可靠性数据的可靠性是指数据来源是否通过正常渠道取得。上市公司年报、国家监管部门和权威专业机构发布的数据一般而言是比较可靠的；通过其他途径获得的数据，信息透明度越高其可靠性一般越强。（C）可比公司数量采用市场法评估应能够收集到一定数量的可比公司。对于上市公司比较法，由于上市公司各方面数据比较容易获得，便于进行相关财务分析和调整，因此，对于可比性要求高于可比公司数量的要求；对于交易案例比较法，由于可以了解的关于可比交易案例的信息有限，因此，需要选择足够多的交易案例来稀释可能华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）存在的干扰因素的影响。结合评估对象的实际情况及可获取的资料，由于无法获取足够多的交易案例来稀释可能存在的未公开干扰因素的影响；而公开市场上存在与被评估单位属于同一行业的可比上市公司，并且相关信息可以通过公开信息查询，因而本次评估采用上市公司比较法进行评估。（3）市场法评估的基本步骤行分析、调整。（4）上市公司的选择及与评估对象的可比性分析根据本次经济行为，及被评估单位开展经营活动所处的主要市场和客户，在国内上市公司中选取可比公司。在本次评估中，可比上市公司的选择标准如下：学品行业的可比公司；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）衡所华威主要进行半导体封装材料的研发及产业化，主要产品为环氧塑封料，环氧塑封料主要应用于半导体封装中的塑封环节，属于一级封装范畴。目前 A 股已上市公司中江苏华海诚科新材料股份有限公司（688535.SH）与标的公司相似度较高。考虑到华海诚科为本次重组业务的收购方，故将华海诚科剔除可比公司行列。通过后确定的可比公司如下表所示：序号证券代码证券名称首发上市时间申银万国行业根据上市公司公告等公开信息，可比公司基本情况如下：可比公司一：宁波康强电子股份有限公司股票简称：康强电子，股票代码：002119.SZ。康强电子的主营业务为半导体封装材料引线框架、键合丝等半导体封装材料的生产、销售。公司主要产品：引线框架、键合丝、电极丝等。公司主要产品引线框架和键合丝国内市场规模处于领先地位，产品覆盖国内知名的半导体后封装企业。康强电子近一年一期资产、财务及经营状况：单位：元项目名称 2023 年 2024 年 1-6 月营业收入 1,779,856,607.97 974,813,654.37 营业成本 1,551,136,894.32 855,874,398.71 利润总额 80,993,459.02 49,593,841.36 净利润 80,575,619.06 47,122,260.66 项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日总资产 2,318,443,408.98 2,418,649,323.68 总负债 1,023,163,230.86 1,087,499,213.02 净资产 1,295,280,178.12 1,331,150,110.66 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）可比公司二：烟台德邦科技股份有限公司股票简称：德邦科技，股票代码：688035.SH。德邦科技主要专注于高端电子封装材料的研发及产业化，产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料，可实现结构粘接、导电、导热、绝缘、保护、电磁屏蔽等复合功能，是一种关键的封装装联功能性材料，广泛应用于晶圆加工、芯片级封装、功率器件封装、板级封装、模组及系统集成封装等不同封装工艺环节和应用场景。德邦科技近一年一期资产、财务及经营状况：单位：元项目名称 2023 年 2024 年 1-6 月营业收入 931,975,150.19 462,975,364.20 营业成本 659,954,043.86 344,107,595.23 利润总额 117,232,891.47 37,929,842.17 净利润 100,315,949.21 32,960,506.35 项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日总资产 2,740,678,337.69 2,683,335,788.45 总负债 454,040,172.08 426,278,896.15 净资产 2,286,638,165.61 2,257,056,892.30 可比公司三：上海新阳半导体材料股份有限公司股票简称：上海新阳，股票代码：300236.SZ。上海新阳主营业务一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备的研发、生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保型、功能性涂料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。上海新阳近一年一期资产、财务及经营状况：单位：元项目名称 2023 年 2024 年 1-6 月营业收入 1,212,420,426.53 660,897,505.06 营业成本 786,099,283.36 398,871,742.12 利润总额 186,483,794.65 60,200,575.49 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）净利润 167,638,853.60 59,245,038.81 项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日总资产 5,588,589,806.19 5,201,304,529.34 总负债 1,360,963,878.47 1,340,289,468.70 净资产 4,227,625,927.72 3,861,015,060.64 可比公司四：深圳市唯特偶新材料股份有限公司股票简称：唯特偶，股票代码：301319.SZ。唯特偶主营业务是微电子材料研发、生产、销售。主要产品包括锡膏、焊锡丝、焊锡条等微电子焊接材料以及助焊剂、清洗剂等辅助焊接材料，主要用于电子制造过程中的电子装联环节。电子装联是指将电子元器件通过 SMT 贴片或 DIP 封装等方式焊接在 PCB 板上，实现电子元器件与电路的互联，形成 PCBA 组件的过程。唯特偶近一年一期资产、财务及经营状况：单位：元项目名称 2023 年 2024 年 1-6 月营业收入 963,845,203.71 524,252,609.00 营业成本 760,010,163.05 424,964,785.58 利润总额 116,636,285.88 55,712,464.33 净利润 102,155,673.86 49,484,623.29 项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日总资产 1,284,290,178.68 1,255,132,275.64 总负债 148,835,785.55 152,623,305.83 净资产 1,135,454,393.13 1,102,508,969.81 可比公司五：上海飞凯材料科技股份有限公司股票简称：飞凯材料，股票代码：300398.SZ。飞凯材料主要从事电子化工材料的研发、生产和销售，目前四大主营产品分属屏幕显示材料、半导体材料、紫外固化材料以及有机合成材料四个应用领域。飞凯材料近一年一期资产、财务及经营状况：单位：元项目名称 2023 年 2024 年 1-6 月华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营业收入 2,728,683,450.21 1,408,804,297.50 营业成本 1,788,396,197.63 898,511,346.20 利润总额 151,241,551.92 150,502,074.40 净利润 135,810,846.08 135,763,238.59 项目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日总资产 6,485,522,219.69 6,432,012,512.09 总负债 2,535,845,207.11 2,354,240,168.85 净资产 3,949,677,012.58 4,077,772,343.24 （5）评估方法和过程采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率乘数。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。上市公司比较法要求通过分析可比公司股权或全部投资资本市场价值与盈利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的盈利类参数、资产类参数、收入类参数及一些特定的非财务指标来估算其股权或全投资资本的价值。因此采用上市公司比较法估值的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值比率一般可以分为四类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。常用的价值比率包括：（A）盈利基础价值比率盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率： EBIT：息税前利润 EBITDA：利息、税项、折旧及摊销前盈利股权价值＝总股数×股价全投资价值 EV＝股权价值+债权价值税息前收益价值比率：EV/EBIT=（股权价值+债权价值）/EBIT 税息折旧/摊销前价值比率：EV/EBITDA=（股权价值+债权价值）/EBITDA 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）税后现金流价值比率 EV/NOIAT=（股权价值+债权价值）/NOIAT 其中：NOIAT=EBIT（1-T）+折旧/摊销市盈率价值比率：P/E=股权价值/净利润股权现金流价值比率：股权现金流价值比率=股权价值/股权现金流（B）收入基础价值比率收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：销售收入价值比率：销售收入价值比率=（股权价值+债权价值）/销售收入全投资收入价值比率：EV/S=全投资价值/销售收入市销率价值比率：P/S=股权价值/销售收入（C）资产基础价值比率资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率：资产价值比率：资产价值比率 EV/TBVIC=（股权价值+债权价值）/（债权账面值+净资产账面值）固定资产价值比率：固定资产价值比率=（股权价值+债权价值）/固定资产价值净资产价值比率：EV/B=（股权价值+债权价值）/账面净资产（D）其他特殊类价值比率其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。（E）价值比率的选择理由被评估单位属于科技含量比较高的生产制造型企业，资产价值比率很难反映其无形资产的高附加值，故本次评估不考虑选用资产价值比率；被评估单位多年经营盈利情况较好，行业中各公司成本毛利水平、管理水平存在一定差距，使得华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）利润率各不相同，收入价值比率不能完全反映上述水平带来的影响，故不选用收入价值比率。结合上述因素分析，本次评估选取盈利基础价值比率。根据被评估单位自身所处发展阶段及所在行业情况，由于全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以最大限度地减少由于企业折旧摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响。本次评估采用 EV/EBITDA 指标作为价值比率。（A）可比财务指标及其标准得分的确定本次测算主要从企业的盈利能力、经营增长、资产质量和偿付能力等方面对标的公司与可比公司间的差异进行量化。依据《中国经济年鉴—上市公司评价》，将标的公司所处行业绩效评价指标“净资产收益率”、“总资产报酬率”、“营业利润率”、 “盈余现金保障倍数”、“总资产周转率”、“应收账款周转率”、 “流动资产周转率”、“资产负债率”、“已获利息倍数”、“速动比率”、“营业收入增长率”、“营业利润增长率”、“研发经费投入强度”13 个财务指标作为评价可比上市公司及测算对象的可比财务指标，且各指标权重分配如下：各财务指标权重分配表序号指标分类指标名称权重分配净资产收益率（%） 8 总资产报酬率（%） 8 销售（营业）利润率（%） 6 盈余现金保障倍数 8 总资产周转率（次） 8 流动资产周转率（次） 8 资产负债率 8 速动比率 8 营业收入增长率 8 研发经费投入强度 6 合计 100 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业绩效评价体系将五段财务指标的简单平均数分别作为该财务指标的 “优秀值”、“良好值”、“平均值”、“较低值”和“较差值”，对应五档评价标准的标准系数分别为 1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。各档标准值得分如下：各财务指标标准值得分表项目优秀值良好值平均值较低值较差值一、盈利能力状况净资产收益率（%） 8 6.4 4.8 3.2 1.6 总资产报酬率（%） 8 6.4 4.8 3.2 1.6 营业收入利润率（%） 6 4.8 3.6 2.4 1.2 盈余现金保障倍数 8 6.4 4.8 3.2 1.6 二、资产质量状况总资产周转率（次） 8 6.4 4.8 3.2 1.6 应收账款周转率（次） 8 6.4 4.8 3.2 1.6 流动资产周转率（次） 8 4.8 3.6 2.4 1.2 三、债务风险状况资产负债率（%） 8 6.4 4.8 3.2 1.6 已获利息倍数 8 6.4 4.8 3.2 1.6 速动比率（%） 8 6.4 4.8 3.2 1.6 四、经营增长状况营业收入增长率（%） 8 6.4 4.8 3.2 1.6 营业利润增长率（%） 8 6.4 4.8 3.2 1.6 研发经费投入强度（%）（B）可比上市公司及测算对象各项指标标准值根据《中国经济年鉴—上市公司评价》，最新年度工业中国上市公司评价标准值见下表：最新上市公司评价标准值项目优秀值良好值平均值较低值较差值一、盈利能力状况净资产收益率 15.20% 10.70% 6.40% 0.30% -8.70% 总资产报酬率 8.20% 5.60% 3.20% 0.40% -4.90% 营业收入利润率 16.10% 10.10% 5.00% 0.00% -8.10% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）盈余现金保障倍数 5.00 2.70 1.00 -0.90 -3.40 二、资产质量指标总资产周转率 1.00 0.70 0.40 0.30 0.10 应收账款周转率 22.30 11.50 4.40 2.90 1.30 流动资产周转率 2.30 1.70 1.10 0.70 0.30 三、偿债风险指标资产负债率 48.30% 53.30% 58.30% 68.30% 83.30% 已获利息倍数 9.00 5.10 2.60 1.20 -1.10 速动比率 150.00% 120.00% 90.00% 60.00% 40.00% 四、发展能力指标营业收入增长率 19.10% 13.90% 2.80% -7.90% -16.50% 营业利润增长率 21.40% 13.60% -3.20% -21.70% -46.80% 研发经费投入强度 3.40% 2.40% 1.90% 1.60% 0.70% （C）可比上市公司价值比率的确定可比上市公司的全投资价值（非流动状态下）＝股本数×股价×（1－缺少流动性折扣率）×（1＋控制权溢价率）＋少数股东权益－溢余（非经营性）资产、负债净值＋付息负债 A）根据《上市公司证券发行注册管理办法》股价按基准日前 20 个交易日均价确定； B）缺少流动性折扣率的确定本次评估选用上市公司比较法，而被评估单位本身并未上市，其股东权益缺乏市场流通性，因此需要进行扣除流动性折扣修正。本次评估根据历史年度非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较，估算缺少流动性折扣率，本次估值取缺少流动性折扣率为 29.90%。 C）控制权溢价率的确定对于控制权产生的溢价，通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算。通过收集历史年度的非上市公司股权收购案例，对比分析其中少数股权收购案例和控股权收购案例的市盈率情况，估算控股权溢价率，确定本次控股权溢价率为 11.40%。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） D）可比公司溢余（非经营性）资产、负债按照被评估单位同口径分析确定。通过查询同花顺 iFinD 金融终端数据库，了解可比上市公司相关参数后，经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：全投资价值计算表单位：万元康强电子德邦科技上海新阳唯特偶飞凯材料股权价值分析股本（万股） 37,528.40 14,224.00 31,338.14 8,502.80 52,865.79 评估基准日前 20 日交易均价（元/ 13.76 40.05 38.74 31.09 15.25 股）股权公允市场价值流动性折扣 29.90% 29.90% 29.90% 29.90% 29.90% 控制权溢价 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 11.40% 调整后股权价值 403,256.79 444,864.22 948,060.47 206,436.22 629,575.44 付息债务 125,727.06 13,438.91 54,781.05 155,719.20 少数股东权益 1,550.36 3,956.99 12,360.83 溢余资金 5,003.41 51,448.56 75,520.20 21,877.66 64,165.50 非经营性资产负债净额全投资价值 EV 483,941.64 334,865.99 689,665.31 146,724.45 615,859.62 由此可计算得到可比上市公司的修正前 EV/EBITDA：比率乘数计算表公司名称康强电子德邦科技上海新阳唯特偶飞凯材料 EV 483,941.64 334,865.99 689,665.31 146,724.45 615,859.62 EBITDA 17,389.65 13,135.12 26,439.75 10,637.92 33,510.33 修正前 EV/EBITDA （D）可比公司价值比率的修正由于被评估单位与可比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险、企业发展的阶段，以及资产质量、盈利能力和营运能力方面的差异，以此需要进行适当合理的修正。参照财政部颁布的《企业效绩评价操作细则》中对于工业行业进行绩效评价华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的指标标准，考虑衡所华威与可比公司所处细分行业特点，在常用 13 项基本指标基础上，选择与细分行业相符的修正指标作为本次测算的价值比率修正指标，以各指标之间的间距作为权重赋予一定的分数，根据可比公司与衡所华威各指标实际情况，在对应的分数区间内赋予相应的分数，根据价值乘数公式，计算得到各可比公司综合得分，对比衡所华威与可比公司的综合得分，对 EV/EBITDA 进行修正，计算得到修正后 EV/EBITDA。价值比率修正表康强电子德邦科技上海新阳唯特偶飞凯材料修正前 EV/EBITDA 可比公司得分衡所华威得分修正后 EV/EBITDA EV/EBITDA 均值 26.37 衡所华威 EBITDA（万元） 6,115.93 衡所华威 EV（万元） 161,277.07 根据历年财务数据，衡所华威经分析统计后的分析参数如下：（A）被评估单位 EBITDA 根据评估基准日财务报表，衡所华威剔除非经常性收支后 EBITDA 为（B）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）截至评估基准日，衡所华威的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：单位：万元名称账面价值评估价值溢余资金/经营资金缺口 0.00 -367.41 非经营性资产其他应收款 5,092.36 5,092.36 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其他非流动资产 201.58 201.58 递延所得税资产 310.03 310.03 非经营性资产合计 5,603.97 5,603.97 非经营性负债应付账款 679.14 679.14 其他应付款 0.55 0.55 递延收益 41.08 41.08 递延所得税负债 25.77 25.77 其他非流动负债 9.96 9.96 非经营性负债合计 756.50 756.50 评估过程详见资产基础法资产评估说明。（C）付息债务价值（D）经分析，评估基准日的付息负债为 1.00 万元。根据上述评估过程，市场法评估结果计算如下：单位：万元项目取值价值比率 EV/EBITDA 被评估公司对应参数 6,115.93 修正后价值比率 26.37 被评估单位经营性全投资价值 161,277.07 加：溢余及非经营性资产 5,236.55 减：非经营性负债 756.50 减：付息债务 1.00 股东全部权益价值（取整至百万元） 165,800.00 （三）收益法评估情况经收益法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为 130,100.00 万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的所有者权益相比增加 90,808.60 万元，增值率为 231.12%；与母公司单体报表中所有者权益相比增值 89,795.78 万元，华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）增值率 222.79%。（1）收益法定义和原理企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。本次评估根据《资产评估执业准则－－企业价值》和《资产评估执业准则 —资产评估方法》，采用现金流折现法对被评估单位的股东全部权益价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，估计企业价值的一种方法。（2）收益法的应用前提收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：（3）收益法选择的理由和依据标的公司已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，生产技术已逐步成熟。根据标的公司提供的历年经营数据和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；同时，与评估对象相关的资产所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以合理确定，因此本次评估采用收益法。（4）收益预测的假设条件及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和社会环境无重大变化。变化。到期后均可以顺利获取延期。与目前方向保持一致。重要方面基本一致。发生的同一年度内均匀产生。（5）评估模型本次评估对象为衡所华威的股东全部权益价值，结合衡所华威的经营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，计算公式如下：公式 1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加额经资产评估专业人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。由此，根据上述公式 1 至公式 3，设计本次评估采用的模型公式为： ? ?? ??+? ?＝ ∑ ＋＋∑? ? ? (?＋?)?? ? × (?＋?)?? ?＝? 式中：P：评估值（预计未来现金流现值） Ft：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流 r：折现率 t：收益预测期 it：未来第 t 个收益期的折现期 n：详细预测期的年限 ∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产(负债)的价值 D：基准日付息债务价值（6）详细预测期的确定标的公司管理层综合考虑标的公司目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，在充分考虑了未来几年半导体行业及先进封装细分行业的发展趋势后，取 8 年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至 2032 年，期后为永续预测期。（7）营业收入的预测标的公司主营业务为封装材料，主要分为高性能类、基础封装类、先进封装类及其他四大类。历史年度主要收入情况如下表所示：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元项目/年度 2022 年 2023 年 2024 年 1-10 月高性能类 30,387.00 32,043.89 25,874.92 基础封装类 10,753.82 11,100.69 10,010.36 先进封装类 1,903.15 2,112.72 2,240.09 其他类 1,235.51 742.79 852.44 其他业务收入 310.88 51.72 28.75 合计 44,590.36 46,051.80 39,006.55 结合市场情况及相关假设，管理层将对企业产业结构进行一定调整，稳定基础封装收入的情况下，将逐步提高先进封装及高性能类产品的主要比重，并后续逐步增加产线，扩充产能。具体预测如下：营业收入预测表单位：万元项目 2024 年 11-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年高性能类 5,177.75 37,263.20 44,715.84 51,423.21 59,136.70 基础封装类 1,981.30 12,231.50 12,476.13 12,725.65 12,980.17 先进封装类 450.66 4,036.12 5,650.57 7,345.75 9,365.83 其他 163.58 1,016.01 1,016.01 1,016.01 1,016.01 其他业务收入 1.59 30.34 30.34 30.34 30.34 合计 7,774.88 54,577.18 63,888.90 72,540.97 82,529.04 （续）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度高性能类 66,528.78 73,181.66 76,840.74 80,682.78 80,682.78 基础封装类 13,239.77 13,239.77 13,239.77 13,239.77 13,239.77 先进封装类 11,707.28 14,048.74 16,858.49 18,544.34 18,544.34 其他 1,016.01 1,016.01 1,016.01 1,016.01 1,016.01 其他业务收入 30.34 30.34 30.34 30.34 30.34 合计 92,522.19 101,516.52 107,985.35 113,513.24 113,513.24 （8）营业成本的预测华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据标的公司历史数据，按照收入四大类别对成本进行划分，同时将每一项业务类型按料、工、费、运费进行分类，历史年度成本情况如下：单位：万元项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-10 月高性能类：材料 16,567.83 17,581.14 13,914.34 人工 2,924.28 2,943.93 2,302.09 制造费用 2,443.11 2,584.44 1,992.94 运费 548.08 586.59 512.84 基础封装类：材料 6,134.56 5,695.27 5,077.48 人工 1,784.31 1,674.83 1,439.66 制造费用 1,402.25 1,478.85 1,195.20 运费 376.10 391.34 375.53 先进封装类：材料 556.60 553.54 589.92 人工 227.10 239.15 193.69 制造费用 215.26 234.09 205.49 运费 24.53 22.04 21.70 其他：材料 440.74 261.57 361.06 人工 359.62 308.89 196.68 制造费用 337.50 325.87 278.33 运费 22.69 7.56 9.67 其他业务成本：材料 8.93 40.41 17.20 人工 0.09 1.92 0.61 制造费用 0.09 1.77 0.56 运费 0.02 0.53 0.19 合计 34,373.72 34,933.73 28,685.20 管理层在未来经济形势不发生重大变化的基础上，结合上述情况，按照各项产品分类后各产品毛利情况进行分别预测，其中：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）材料成本、制造费用、运费按不同业务类别参考 2024 年实际发生收入占比数据预测；人工成本：基础封装类、其他类及其他业务均较为稳定，按照固定工资增长比例考虑人工增长；高性能类及先进封装类业务是未来增长的重点，2025 及 2026 年参考 2024 年实际发生收入占比数据进行预测，27 年企业投入新产线后人数趋于稳定，按照固定工资增长比例考虑人工增长。详细预测情况如下：营业成本预测表单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年高性能类：材料 2,754.65 20,002.79 24,003.35 27,603.86 31,744.43 人工 404.18 3,247.52 3,897.02 4,091.88 4,296.47 制造费用 361.32 2,825.10 3,390.12 3,898.64 4,483.44 运费 108.77 745.94 895.13 1,029.40 1,183.81 基础封装类： - - - - - 材料 982.87 6,181.56 6,305.19 6,431.29 6,559.92 人工 252.94 1,777.23 1,866.09 1,959.39 2,057.36 制造费用 225.05 1,448.66 1,477.63 1,507.19 1,537.33 运费 77.40 461.99 471.23 480.66 490.27 先进封装类： - - - - - 材料 101.70 1,037.43 1,452.40 1,888.12 2,407.35 人工 40.38 351.12 491.56 516.14 541.95 制造费用 38.88 366.56 513.18 667.13 850.59 运费 4.91 39.92 55.89 72.65 92.63 其他： - - - - - 材料 72.36 433.42 433.42 433.42 433.42 人工 37.91 246.33 258.64 271.57 285.15 制造费用 49.09 327.43 327.43 327.43 327.43 运费 2.87 12.54 12.54 12.54 12.54 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年其他业务成本： - - - - - 材料 0.75 17.94 17.94 17.94 17.94 人工 0.01 0.65 0.68 0.72 0.75 制造费用 0.01 0.56 0.56 0.56 0.56 运费 0.00 0.19 0.19 0.19 0.19 合计 5,516.05 39,524.88 45,870.21 51,210.72 57,323.55 （续）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度高性能类：材料 35,712.49 39,283.74 41,247.92 43,310.32 43,310.32 人工 4,511.29 4,736.86 4,973.70 5,222.38 5,222.38 制造费用 5,043.87 5,548.26 5,825.67 6,116.95 6,116.95 运费 1,331.79 1,464.96 1,538.21 1,615.12 1,615.12 基础封装类： - - - - - 材料 6,691.12 6,691.12 6,691.12 6,691.12 6,691.12 人工 2,160.23 2,268.24 2,381.66 2,500.74 2,500.74 制造费用 1,568.08 1,568.08 1,568.08 1,568.08 1,568.08 运费 500.07 500.07 500.07 500.07 500.07 先进封装类： - - - - - 材料 3,009.19 3,611.03 4,333.23 4,766.56 4,766.56 人工 569.04 597.50 627.37 658.74 658.74 制造费用 1,063.24 1,275.89 1,531.07 1,684.17 1,684.17 运费 115.79 138.95 166.74 183.42 183.42 其他： - - - - - 材料 433.42 433.42 433.42 433.42 433.42 人工 299.41 314.38 330.10 346.60 346.60 制造费用 327.43 327.43 327.43 327.43 327.43 运费 12.54 12.54 12.54 12.54 12.54 其他业务成本： - - - - - 材料 17.94 17.94 17.94 17.94 17.94 人工 0.79 0.83 0.87 0.92 0.92 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度制造费用 0.56 0.56 0.56 0.56 0.56 运费 0.19 0.19 0.19 0.19 0.19 合计 63,368.49 68,791.99 72,507.90 75,957.28 75,957.28 （9）税金及附加预测标的公司的税金包括城建税、教育费附加及地方教育附加等，以前年度税金及附加情况如下：单位：万元项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-10 月税金及附加 332.83 334.07 242.51 合计 332.83 334.07 242.51 本次评估按照预计的营业收入乘以以前年度的实际税金及附加占比得到未来年度的税金及附加。税金及附加预测表单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年税金及附加 54.42 382.04 447.22 507.79 577.70 合计 54.42 382.04 447.22 507.79 577.70 （续）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度税金及附加 647.66 710.62 755.90 794.59 794.59 合计 647.66 710.62 755.90 794.59 794.59 （10）销售费用的预测销售费用主要包括工资及工资性支出、折旧和摊销等及运费、差旅费、广告费等可控费用。历史销售费用情况如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-10 月销售费用 1,527.29 1,734.67 1,585.51 合计 1,527.29 1,734.67 1,585.51 根据历史销售费用情况、未来销售计划，管理层针对销售费用结合历史年度销售费用与营业收入的比率来估算未来各年度的其他销售费用，详细预测情况如下：销售费用预测表单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年销售费用 314.88 2,210.38 2,587.50 2,937.91 3,342.43 合计 314.88 2,210.38 2,587.50 2,937.91 3,342.43 （续）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度销售费用 3,747.15 4,111.42 4,373.41 4,597.29 4,597.29 合计 3,747.15 4,111.42 4,373.41 4,597.29 4,597.29 （11）管理费用的预测管理费用主要包括工资及工资性支出、折旧和摊销等及管理运营相关办公费、中介费等可控费用。历史管理费用情况如下：单位：万元项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-10 月管理费用 3,069.97 3,301.36 2,640.12 合计 3,069.97 3,301.36 2,640.12 根据历史管理费用情况、未来发展计划等，管理层认为标的公司管理费用已经趋于稳定，针对管理费用总体按照固定增长比例进行预测，详细预测情况如下：管理费用预测表华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年管理费用 528.02 3,484.96 3,833.45 4,216.80 4,638.48 合计 528.02 3,484.96 3,833.45 4,216.80 4,638.48 （续）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度管理费用 4,870.40 5,113.92 5,369.62 5,638.10 5,638.10 合计 4,870.40 5,113.92 5,369.62 5,638.10 5,638.10 （12）研发费用的预测研发费用主要包括工资及工资性支出、折旧和摊销等及研发相关办公费、材料费、差旅费等可控费用。历史研发费用情况如下：单位：万元项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-10 月研发费用 2,803.84 2,605.19 2,385.27 合计 2,803.84 2,605.19 2,385.27 根据历史研发进度情况、未来研发计划等，管理层认为标的公司研发费用能够满足企业发展规划需要，并随着收入增长研发费用将逐步稳定，详细预测情况如下：研发费用预测表单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年研发费用 477.05 3,148.56 3,463.41 3,809.75 4,190.73 合计 477.05 3,148.56 3,463.41 3,809.75 4,190.73 （续）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度研发费用 4,400.26 5,075.83 5,399.27 5,675.66 5,675.66 合计 4,400.26 5,075.83 5,399.27 5,675.66 5,675.66 （13）财务费用的预测华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且金额较小，本次测算不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。（14）营业外收支的预测由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支不予预测。（15）其他收益的预测由于其他收益存在不确定性，无法预计，故本次对其他收益不予预测。（16）所得税的预测标的公司为高新技术企业，所得税税率为 15%，并且每年存在大量研发费用加计扣除，历史年度综合所得税情况如下：单位：万元项目 2022 年 2023 年 2024 年 1-10 月利润总额 3,325.22 3,483.97 3,685.11 所得税 327.33 353.11 303.68 所得税占比 9.84% 10.14% 8.24% 管理层判断未来年度该情况较为稳定，未来略有增长。根据 10%综合税率考虑未来年度所得税。详细预测情况如下：所得税预测表单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年所得税 88.45 582.64 768.71 985.80 1,245.61 合计 88.45 582.64 768.71 985.80 1,245.61 （续）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度所得税 1,548.82 1,771.28 1,957.93 2,085.03 2,085.03 合计 1,548.82 1,771.28 1,957.93 2,085.03 2,085.03 （17）折旧与摊销的预测华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日的经营性固定资产账面原值、预计使用期为基础，并考虑标的公司新增产线规划及资产更新等因素估算未来经营期的折旧额。截至评估基准日，标的公司摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估按照标的公司的无形资产和长期待摊费用摊销政策、未来无形资产和长期待摊费用投资计划等估算未来各年度的摊销额（剔除非经营性资产的摊销）。折旧与摊销预测表单位：万元项目 2024 年 11-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年折旧摊销 248.11 1,488.64 1,750.85 1,750.85 1,750.85 合计 248.11 1,488.64 1,750.85 1,750.85 1,750.85 （续）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度折旧摊销 1,963.05 1,963.05 1,963.05 1,963.05 1,963.05 合计 1,963.05 1,963.05 1,963.05 1,963.05 1,963.05 （18）资本性支出的预测资本性支出是指标的公司在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。追加资本性支出：根据标的公司扩大产能的规划，预计增加 4 条产线，追加的资本性投资如下表：追加资本性投资情况单位：万元项目 2025 年 2028 年新增 2 条产线约 7200 吨/年 2,622.05 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2025 年 2028 年新增 2 条产线约 7200 吨/年（不含公共部分） 2,122.05 更新资本性支出：是在维持考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产的重置成本（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。资本性支出预测表单位：万元项目 2024 年 11-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年追加资本性支出 - 2,622.05 - - 2,122.05 更新资本性支出 228.05 1,368.28 1,523.65 1,523.65 1,523.65 合计 228.05 3,990.32 1,523.65 1,523.65 3,645.70 （续）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度追加资本性支出 - - - - - 更新资本性支出 1,649.39 1,649.39 1,649.39 1,649.39 1,649.39 合计 1,649.39 1,649.39 1,649.39 1,649.39 1,649.39 （19）营运资金预测、营运资金增加额的确定营运资金增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项其中，应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。存货＝营业成本总额/存货周转率应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。本次评估根据对历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预计应收及应付账款均逐步趋于稳定，并预测了未来年度的各项营运资金占用情况。在此基础上得到未来经营期各年度的营运资金增加额。详细预测情况如下：营运资金预测表单位：万元项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年营运资产 30,962.96 33,796.02 37,796.48 40,464.40 44,797.16 营运负债 11,696.19 13,719.21 16,299.09 18,197.58 21,155.94 营运资金净额 19,266.77 20,076.81 21,497.38 22,266.82 23,641.22 营运资金增加额 - 810.04 1,420.58 769.43 1,374.41 （续）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度营运资产 48,850.72 53,514.68 56,847.75 59,727.59 59,727.59 营运负债 23,387.79 25,390.22 26,762.40 28,035.82 28,035.82 营运资金净额 25,462.93 28,124.46 30,085.35 31,691.77 31,691.77 营运资金增加额 1,821.71 2,661.53 1,960.89 1,606.42 - 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（20）企业自由现金流的预测根据上述预测，汇总得出预测期企业自由现金流，企业自由现金流的预测表如下：自由现金流预测表单位：万元项目 2024 年 11-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年一、营业收入 7,774.88 54,577.18 63,888.90 72,540.97 82,529.04 减：营业成本 5,516.05 39,524.88 45,870.21 51,210.72 57,323.55 减：主营业务税金及附加 54.42 382.04 447.22 507.79 577.70 减：营业费用 314.88 2,210.38 2,587.50 2,937.91 3,342.43 减：管理费用 528.02 3,484.96 3,833.45 4,216.80 4,638.48 减：研发费用 477.05 3,148.56 3,463.41 3,809.75 4,190.73 二、息前营业利润 884.45 5,826.36 7,687.10 9,858.00 12,456.15 加：营业外收入 - - - - - 减：营业外支出 - - - - - 三、息税前利润总额 884.45 5,826.36 7,687.10 9,858.00 12,456.15 减：所得税费用 88.45 582.64 768.71 985.80 1,245.61 四、息前税后净利润 796.01 5,243.72 6,918.39 8,872.20 11,210.53 加：折旧与摊销 248.11 1,488.64 1,750.85 1,750.85 1,750.85 减：资本性支出（资本金追加） - 2,622.05 - - 2,122.05 减：资本性支出（更新） 228.05 1,368.28 1,523.65 1,523.65 1,523.65 减：营运资金增加 - 810.04 1,420.58 769.43 1,374.41 五、企业自由现金流量 816.07 1,932.00 5,725.02 8,329.96 7,941.28 （续）项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度一、营业收入 92,522.19 101,516.52 107,985.35 113,513.24 113,513.24 减：营业成本 63,368.49 68,791.99 72,507.90 75,957.28 75,957.28 减：主营业务税金及附加 647.66 710.62 755.90 794.59 794.59 减：营业费用 3,747.15 4,111.42 4,373.41 4,597.29 4,597.29 减：管理费用 4,870.40 5,113.92 5,369.62 5,638.10 5,638.10 减：研发费 4,400.26 5,075.83 5,399.27 5,675.66 5,675.66 二、息前营业利润 15,488.23 17,712.75 19,579.26 20,850.32 20,850.32 加：营业外收入 - - - - - 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）减：营业外支出 - - - - - 三、息税前利润总额 15,488.23 17,712.75 19,579.26 20,850.32 20,850.32 减：所得税费用 1,548.82 1,771.28 1,957.93 2,085.03 2,085.03 四、息前税后净利润 13,939.41 15,941.48 17,621.33 18,765.29 18,765.29 加：折旧与摊销 1,963.05 1,963.05 1,963.05 1,963.05 1,963.05 减：资本性支出（资本金追加） - - - - - 减：资本性支出（更新） 1,649.39 1,649.39 1,649.39 1,649.39 1,649.39 减：营运资金增加 1,821.71 2,661.53 1,960.89 1,606.42 - 五、企业自由现金流量 12,431.36 13,593.61 15,974.10 17,472.53 19,078.95 （21）折现率折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。计算公式如下：公式 1： ? ? ????＝?? × ＋?? × (? ? ?) × ?＋ ? ?＋ ? 式中：???? ：加权平均资本成本 ?? ：权益资本成本 ?? ：债务资本成本 ? ：所得税率 ?/?：目标资本结构标的公司目前仅有极少量借款，管理层认为自有资金可以满足企业正常经营，未来无需借款，故目标资本结构为零。权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公式 2： ?? ＝?? ＋???? × ???＋?? ＝?? ＋ ?(?? ? ?? )＋?? 式中：?? ：权益资本成本 ?? ：无风险收益率 ?? ：市场回报率 ?：权益的系统风险系数 ???：市场超额收益 ?? ：企业特定风险调整系数计算权益资本成本采用以下四步： A、无风险收益率（Rf）由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险。因此，利用同花顺 iFinD 金融终端选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在 10 年以上的银行间国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为 2.35%。 B、市场超额收益(ERP) 市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率率（Rf）参考相关规范与指引，按如下方式计算 ERP： a、确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指数的经验，本次选用了沪深 300 指数。 b、计算年期的选择：沪深 300 指数起始于 2005 年，故计算的时间区间为 c、数据的采集：本次 ERP 测算借助同花顺 iFinD 金融终端获取计算年期内所有交易日沪深 300 指数的收盘价。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） d、市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，以沪深 300 各月月均指数为基础计算 2005-2023 年各年的年均收益率作为 Rm。 e、ERP 的计算：通过计算 2005－2023 年每年 Rm，分别扣除按照上述方法计算的各年无风险利率后，经计算得到平均 ERP 为 6.35%。 C、β系数 β系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次测算参考市场法相同的 5 家上市公司。经查阅同花顺 iFinD 金融终端得到对比上市公司的β系数。上述 β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据标的公司的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β 系数计算公式如下：有财务杠杆?系数(?? ) 无财务杠杆?系数(?? )＝负债资本权益资本计算得到行业卸载财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.9190。然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的β系数，其计算公式为： ? ?? ＝?? × (?＋(? ? ?) × ) ? 式中： ?? ：股权资本的预期市场风险系数 ?? ：可比公司的无杠杆市场风险系数 ?/?：目标资本结构 ?：所得税率，取 15% 由此计算得到标的公司β系数为 0.9190。 D、企业特定风险调整系数企业的特定风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。单击或点击此处输入文字。根据标华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的公司的实际情况，取企业特定风险调整系数(?? )为 3%。 E、权益资本成本（Ke）将上述各参数代入公式 2，计算得到标的公司权益资本成本为 11.19%。标的公司评估基准日无付息债务，且预计未来不需要借款经营，故债务资本成本（Kd）为零。将以上计算所得的各参数代入公式 1，计算可知标的公司的加权平均资本成本 WACC 为 11.19%。（22）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负债）单独评估出其市场价值后加回到收益法估算的结论中。截至评估基准日，标的公司的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：溢余资产、非经营性资产（负债）的汇总表单位：万元科目账面价值评估值非经营性资产其他应收款 5,092.36 5,092.36 其他非流动资产 201.58 201.58 递延所得税资产 310.03 310.03 非经营性资产合计 5,603.97 5,603.97 非经营性负债应付账款 679.14 679.14 其他应付款 0.55 0.55 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）科目账面价值评估值递延收益 41.08 41.08 递延所得税负债 25.77 25.77 其他非流动负债 9.96 9.96 非经营性负债合计 756.50 756.50 合计 4,847.49 4,847.49 （23）付息债务价值（D）经分析，评估基准日的付息负债为 1.00 万元。（24）股东全部权益价值将计算得到的预测期内企业自由现金流、折现率、溢余及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入企业自由现金流量折现模型公式，计算可知标的公司评估基准日的股东全部权益价值，见下表：股东全部权益价值计算表单位：万元项目 2024 年 11-12 月 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年企业自由现金流 816.07 1,932.00 5,725.02 8,329.96 7,941.28 折现率 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 折现期 0.083 0.667 1.667 2.667 3.667 折现系数 0.9912 0.9317 0.8380 0.7536 0.6778 预测期现金流量现值 808.89 1,800.05 4,797.56 6,277.46 5,382.60 项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年稳定年度企业自由现金流 12,431.36 13,593.61 15,974.10 17,472.53 19,078.95 折现率 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 11.19% 折现期 4.667 5.667 6.667 7.667 折现系数 0.6096 0.5482 0.4931 0.4434 3.9625 预测期现金流量现值 7,578.16 7,452.02 7,876.83 7,747.32 75,600.33 溢余及非经营性资产（负债）净额企业整体价值 130,147.49 付息债务价值 1.00 股东全部权益价值 130,100.00（取整）注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至百万元。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司目前已有部分产品先进封装量产化，未来标的公司将较大力度发展先进封装业务及高性能业务，2022、2023 及 2024 年 1-10 月先进封装类实现收入分别为 1,903.15 万元、2,112.72 万元、2,240.09 万元，2024 年全年实现收入 2,690.75 万元；2022、2023 及 2024 年 1-10 月高性能封装类实现收入分别为 30,378.00 万元、32,043.89 万元、25,874.92 万元，2024 年全年实现收入 31,052.67 万元。本次标的公司结合历史业绩情况、未来扩产布局及新客户开发、国产替代趋势等因素，对其未来先进封装业务收入及高性能封装类收入进行了预测，但未来扩产布局及新客户开发、国产替代趋势、政策扶持等因素能否如期实现具有一定的不确定性，对衡所华威盈利预测的实现性及是否能在 8 年内进入稳定期均具有影响，从而对收益法估值结果的准确性造成一定影响。（四）重要下属企业的评估或估值的基本情况标的公司下属企业情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司下属公司情况”。截至本报告书签署日，标的公司不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业。四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析后认为：天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次交易作价的参考基础。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。（二）评估结果的合理性本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。（三）后续变化对评估结果的影响在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）敏感性分析结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取修正后价值比率（EV/EBITDA）、利润总额指标对标的公司评估值进行敏感性分析如下：根据市场法计算数据，修正后价值比率变动与标的公司评估值变动的相关性分析如下表：修正后价值比率标的公司评估值（元）标的公司评估值变动率（EV/EBITDA）变动率 -5% 1,577,000,000.00 -4.89% -10% 1,496,000,000.00 -9.77% 由上表分析可见，修正后价值比率与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除修正后价值比率变动以外，其他条件不变，则修正后价值比率每波动 5%，标的公司评估值将同向波动约 5%左右。根据市场法计算数据，利润总额变动与标的公司评估值变动的相关性分析如下表：利润总额变动率标的公司评估值（元）标的公司评估值变动率 -5% 1,600,000,000.00 -3.50% -10% 1,542,000,000.00 -7.00% 由上表分析可见，利润总额与标的公司评估值存在正相关变动关系，假设除利润总额变动以外，其他条件不变，则利润总额每波动 5%，标的公司评估值将同向波动约 3.5%左右。（五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应上市公司与标的公司的协同效应分析具体参见本报告书“第一节本次交易华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。由于本次交易尚未完成，上市公司董事会认为，截至目前标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。（六）交易定价公允性经选取主要业务与标的公司相关性相对较高的半导体材料相关行业的上市公司，与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：市值/定价（万序号股票代码公司简称元，2024年10月润（万元）率（倍）标的公司 3,381.43 160,000.00 39.43 注：上表标的公司列示净利润为其 2024 年 1-10 月数据，标的公司动态市盈率根据标的公司月净利润按月度年化测算。标的公司与可比公司因细分行业及产品、业务模式、行业地位、客户结构、财务结构等存在差异；根据可比上市公司对比，标的公司市盈率水平与可比公司水平总体具有可比性，估值水平具有合理性。（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为 160,000.00 万元，对应本次交易标的资产衡所华威 70%股权对应的交易作价为 112,000.00 万元。标的公司全部股权的交易作价估值 160,000.00 万元较本次评估报告的评估值 165,800.00 万元低 5,800.00 万元，不存在重大差异，有利于保护上市公司中小股东的利益。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意见如下：（一）评估机构的独立性天源评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、市场法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用市场法得到的评估值作为本次交易作价的参考基础。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。综上，公司独立董事认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易主要合同一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》上海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学，合称“乙方”）及标的公司签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》，主要内容如下：（一）交易方案、标的资产、交易价格及定价依据现甲方拟以向乙方发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司 70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成甲方的重大资产重组行为。各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为标的公司 70%股权。各方同意参考甲方本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。各方同意，本次交易价格同等适用于全体乙方，不设置差异化定价条款。标的资产的最终交易对价尚未确定，后续甲方将聘请具有证券期货相关业务资格的专业机构对标的公司 2024 年 10 月 31 日为基准财务状况进行审计、对 70% 股权价值进行评估，待标的公司审计、评估完成后，由甲方与乙方另行签署补充协议最终确定。（二）支付方式、发行股份及可转换公司债券数量、限售期金的方式支付交易对价，其中，发行股份、可转换公司债券及支付现金的对象及比例如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发行可转换持有标的公司发行股份支付现金合计购买项目公司债券购股权比例购买比例购买比例比例买比例杭州曙辉 18.0926% 9.0463% - 9.0463% 18.0926% 上海衡所 14.5912% 7.2956% - 7.2956% 14.5912% 夏永潮 6.1925% 3.0963% - 3.0962% 6.1925% 柯桥汇友 0.8320% 0.4160% - 0.4160% 0.8320% 上海莘胤 0.2917% 0.1459% - 0.1458% 0.2917% 炜冈科技 9.3287% - 9.3287% - 9.3287% 丹阳盛宇 2.2445% - 2.2445% - 2.2445% 盛宇华天 5.5463% - 5.5463% - 5.5463% 金桥新兴 4.6875% - 4.6875% - 4.6875% 连云港高新 3.4375% - 3.4375% - 3.4375% 嘉兴浙港 1.8750% - 1.8750% - 1.8750% 春霖沁藏 1.2188% - 1.2188% - 1.2188% 南通全德学 1.6617% - 1.6617% - 1.6617% 合计 70.0000% 20.0000% 30.0000% 20.0000% 70.0000% 各方同意，本次交易的现金对价拟采用募集配套资金进行支付。甲方应在本次交易募集配套资金到账后 30 日内向乙方支付全部现金对价。如甲方募集配套资金未能及时实施、募集配套资金总额不足以支付全部现金对价，则甲方应在前述情况发生之日起 4 个月以自有或自筹资金向乙方支付全部现金对价。（1）发行股票的种类和面值甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值（2）本次发行定价基准日甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日。（3）本次发行价格以不低于甲方第三届董事会第二十次会议决议公告前 60 个交易日甲方 A 股华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股票均价的 80%为确定依据，经各方协商确定每股价格为人民币 56.35 元。上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。定价基准日至发行日期间，若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。（4）发行股份数量各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。（5）股份锁定期乙方各方通过本次交易取得的甲方股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方各方不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，因甲方送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。乙方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。（1）发行方式与发行对象本次发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象参见本协议 2.1 条。（2）票面金额、发行价格、转股后上市地点可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。（3）转股价格的确定及调整本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即 56.35 元 /股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。（4）发行数量本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。（5）债券期限华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年。（6）可转换公司债券的锁定期本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。（7）债券利率及还本付息本次发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成甲方股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。（8）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（9）转股价格的向上修正条款本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。（10）转股数量本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。（11）赎回条款本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（12）有条件强制转股本次发行的可转换公司债券拟不设置有条件强制转股条款。（13）转股股份的来源本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份及/或甲方因回购股份形成的库存股（如有）。（14）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（15）担保事项及评级事项本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。（16）受托管理事项甲方将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。（17）违约责任及争议解决机制 ①构成可转换公司债券违约的情形华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）甲方未能偿付到期应付本金；可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；持有人遭受损失的； ②违约责任的承担方式上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 ③争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）标的资产交付及过户的安排完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即 70%股权的股权交割，应当依法办理标的公司股东名册的变更和修改标的公司章程，并至市场监督管理部门依法办理股东变更登记手续。管理部门变更登记手续。视为完成交割，为完成交割，相关方须配合完成如下事项：（1）交割日当日，甲方完成对标的公司的公章、所有历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、账簿和财务凭证、重大合同文件、项目档案文件和会议文件、证照或许可文件、人事档案文件的移交工作。（2）标的公司的所有财务文件、账簿、公章、证照、档案文件等已得到甲方推荐的标的公司管理人员的有效监管和控制。的资产交割完成之日起 2 个月内根据中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行该等非公开发行的股份、可转换公司债券的交割及办理锁定等事项。同时，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全部新增股份、可转换公司债进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。发行股份、可转换公司债交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份、可转换公司债的交割提供必要协助。资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）与标的资产相关的债权债务及人员安排割方式完成交割为准，下同），标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜；自交割日起，标的公司员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由甲方按照其对下属子公司的管理制度处置。公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿：积金、和/或任何税费（过渡期内发生的或因国家政策调整而引发追溯补缴的情形除外）；行政处罚（过渡期内发生的除外）；诉讼、仲裁和/或行政处罚（因过渡期内的原因引起的除外）；知识产权、产品质量等原因产生的侵权之债（因过渡期内的原因引起的除外）；生的除外）。（五）标的资产在过渡期内的安排日）的期间为过渡期。滚存未分配利润在交割日后应由甲方享有。各方同意，标的资产在过渡期间的日常经营由甲方负责，相应地，过渡期间经营所产生的盈利或亏损，由甲方享有或承担。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）外子公司不得，且乙方亦不得提议、支持、同意或容许标的公司及其境内外子公司进行下述行为：或协议或终止或变更任何现有重大商业交易安排或协议；权限制；处置其注册资本或股权，授予任何其他方关于认购或购买标的公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利；经营以外的可能导致标的公司负债和或有负债增加的事项；经营以外的可能引起标的公司资产发生变化的交易（本协议签署日前乙方已向甲方披露的事宜除外）；转增注册资本等公司股本权益调整而对标的公司股权价值产生不利影响的行为；法定代表人、董事或高级管理人员之任何委任条款；要求或争议进行任何妥协、和解、免除、解除或了结或放弃任何有关权利；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）任何乙方保证）。（六）滚存未分配利润安排次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。完成后的甲方全部享有。（七）协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件除本协议（包括“鉴于”条款）另有特别约定外，自以下条件均获满足之日起生效：（1）本协议经甲方董事会和股东会审议通过；（2）本次交易已通过上海证券交易所审核并经中国证监会注册。条自本协议经各方代表签署之日起即生效。（八）声明、保证及承诺下：和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；次交易相关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；效的法律法规等相关规定，标的公司及其境内外子公司已合法取得从事现有业务所必须的授权、批准和经营证照，且该等授权、批准和经营证照合法有效，不存在被吊销或宣布无效的可能；同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在标的公司及其境内外子公司或其他交易方违约的情形；标的公司及其境内外子公司合法、有效地享有其在全部现行有效合同项下的权益，该等权益未转移给第三方或设置限制性第三方权益，标的公司及其境内外子公司或转让方亦未签署任何可能导致该等权益转移或产生限制性第三方权益的协议；债表中未体现的、可能对标的公司及其境内外子公司构成重大影响的其他债务、潜在债务及或有债务；关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，全部经营年度已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、罚金、滞纳金。标的公司及其境内外子公司没有任何可能引起税务处罚的违法、违规的行为，亦没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）境内外子公司经营有关的资产（包括相关知识产权）已全部由标的公司及其境内外子公司所有或有效使用，或已经签署将该等资产（包括相关知识产权）转让给标的公司或其境内外子公司的协议并提交相关主管部门审批或备案（如需）。标的公司及其境内外子公司已经合法取得上述经营所需固定资产和无形资产的所有权或使用权，且该等资产未设置抵押、质押或其他第三方限制性权益，亦不存在可能使该等资产产生任何限制性权益的协议或承诺（该等资产用于标的公司及其境内外子公司日常生产经营贷款抵押、质押等情形除外）；大诉讼、仲裁程序或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。转让方不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，亦没有涉及重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚的潜在风险；终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；转让方、标的公司的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且将向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）协议生效及履行本协议所必须的各项文件；结算公司及市场监督管理部门的相关规定，尽快办理新增股份的登记手续；转换公司债券等方式购买乙方持有的标的公司股权。如未能在前述期限内完成，乙方有权向甲方主张由甲方使用自有或自筹资金购买乙方持有的标的公司股权，具体价格届时由双方根据评估值另行协商，且不低于本次交易作价加计触发本条款时点的一年期基准存款利率（单利，自 2024 年 12 月 1 日起算）。或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。（九）不可抗力能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。求。（十）违约责任声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。守约方可要求违约方承担直接经济损失；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易无法完成的，不视为任何一方违约；所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；协议约定的合理期限内办理完毕标的股权交割，甲方有权以书面通知方式催告，如该方仍未能在甲方催告通知之日起 5 个工作日内配合办理的，则每逾期一日，该方应当以其交易对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；方现金收购其持有标的公司股权主张的 30 日内，甲方未足额完成该等支付对价，乙方有权以书面通知方式催告，如甲方仍未能在乙方催告通知之日起 5 个工作日内足额完成支付，则每逾期一日，应当以未足额支付部分为基数按照每日万分之五计算违约金支付给主张回购的乙方，但因乙方所持标的公司股权存在任何无法办理过户的情形导致的逾期支付的除外；（十一）协议的变更、解除和终止规定的各项批准后生效（根据法律、法规、规范性文件规定可无需另行审批的情形除外）。终止本协议约定的权利义务，并按本协议及法律法规的规定追究该乙方的违约责任。甲方与其他乙方关于本协议的权利义务约定不变。（1）隐瞒标的资产存在已被或可能被采取司法措施、质押或者存在其他被限制处置的情形或者可能使甲方在标的资产交割后被第三人追索的情形等信息的；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）隐瞒、虚构与标的资产相关的公司资产、负债等重要信息，致使标的资产的价值被高估的；（3）使用不正当手段干预审计、评估机构独立开展审计、评估工作的，或者采取其他措施致使标的资产的价值被高估的；（4）有其他违约行为致使本协议目的无法实现的情形的。情形的，有权要求该乙方对标的资产的实际价值与评估价值之间的差额予以补足。二、《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》主要内容海衡所、夏永潮、柯桥汇友、上海莘胤、炜冈科技、丹阳盛宇、盛宇华天、金桥新兴、连云港高新、嘉兴浙港、春霖沁藏、南通全德学，合称“乙方”）及标的公司签署了《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》，主要内容如下：序号交易对方简称交易对方全称华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号交易对方简称交易对方全称第 1 条：标的资产交易对价简称“评估机构”）以 2024 年 10 月 31 日为基准日对标的公司 100%股权价值进行评估。标的公司 100%股权在评估基准日的价值为 165,800.00 万元，标的公司 70%股权在评估基准日的价值为 116,060 万元。股权需向乙方支付的交易总对价为 112,000.00 万元，由甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向乙方支付。具体情况如下：拟出售标拟出售标支付方式序交易支付的总对价的公司出的公司股可转债对价号对方（元）现金对价（元）股份对价（元）资额（元）权比例（元）合计 60,613,608 70.0000% 1,120,000,000.00 320,000,000.00 320,000,000.00 480,000,000.00 注：（1）甲方向乙方各自发行的股份数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠；（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第 2 条：发行数量发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。（2）本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。根据上述交易对价，甲方向各乙方发行的股份及可转债数量如下：序号交易对方发行股份数量（股）发行可转债数量（张）合计 5,678,791 4,799,997 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节本次交易合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定司属于规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1 新一代信息技术产业”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.3 高储能和关键电子材料制造”之“3985 电子专用材料制造”行业。标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业：标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。因此，本次交易符合国家产业政策。本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，标的公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业，上市公司及标的公司均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易前，上市公司总股本为 8,069.65 万股，社会公众股比例不低于总股本的 25%。本次交易方案系上市公司发行股票、可转换公司债券及支付现金购买标的公司 70%股权并募集配套资金，上市公司实际控制人及其关联方不参与股票认购，因此不会导致公司总股本减少或社会公众股比例降低。本次交易的实施不会导致上市公司不符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结果作为基准，经交易双方协商确定，定价公允。本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，相关议案在提交公司董事会审议前已经公华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，衡所华威将成为上市公司的全资子公司，有利于更好地调配环氧塑封料业务所需的资源，发挥各业务板块之间的协同效益，做优做强公司环氧塑封料业务，从而提升上市公司核心竞争力。同时，上市公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。因此，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司控股股东及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市情形最近三十六个月，上市公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东，实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告本次交易前，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2024 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审20255047 号），公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化本次交易拟收购标的公司作为从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业、国家 863 计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心，具备较强的盈利能力。本次交易前，标的公司经审计的净利润分别为：3,130.85 万元和因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。（二）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司 100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售。上市公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，不存在新增重大不利影响的同业竞争。为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：具体内容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次交易不会导致严重影响上市公司独立性本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司实际控制人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》。（四）本次交易不会导致上市公司新增显失公平的关联交易本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。（五）上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为交易对方持有的衡所华威 70.00%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉及的资产权属清晰。综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定根据《重组管理办法》第四十五条、《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引— —上市类第 1 号》规定：过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序”；易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的公司在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务”。上市公司本次拟募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、标的公司项目建设以及补充标的公司流动资金等。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定。六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定根据《重组管理办法》第四十六条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。” 根据上市公司第三届董事会第二十次会议作出的决议,本次发行股份及可转华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）换公司债券购买资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 80%”相关要求。七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、交易对方出具的承诺，交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。” 本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议、交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。八、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。本次交易的标的资产属于电子专用材料制造行业，符合科创板定位，所属行华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应” 综上，本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定（一）本次重组符合《发行注册管理办法》第十一条规定公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。（4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（二）本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条规定的下列情形：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（三）本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定本次募集配套资金的发行对象不超过 35 名，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。十、本次发行可转债购买资产方案符合相关规定（一）符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。万元。本次发行的可转债金额为 48,000.00 万元，按照本次向特定对象发行可转华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）换公司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为 4.80 万元。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率分别为 25.09%、16.51%和 25.90%，资产负债结构合理。2022 年度、2023 年度和 2024 年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。（二）符合《发行注册管理办法》第十四条的规定上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。（三）本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定上市公司 2025 年第二次临时股东会已经对《重组管理办法》第二十三条规定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，初始转股价格为 56.35 元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。（五）本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 4 年，充分考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）规定。（六）本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定及《可转债管理办法》第四条的规定根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条、《可转债管理办法》第四条的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条及《可转债管理办法》第四条的规定。（七）本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。（八）本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。” 《可转债管理办法》第十六条规定:“向特定对象发行可转债的发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。” 上市公司已在本报告书之“第五节发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”中披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转债管理办法》第十六条的规定。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（九）本次交易符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节管理层讨论与分析一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果中汇会计师审计了上市公司 2023 年度和 2024 年度的财务报表及相关报表附注，并出具了中汇会审20242658 号和中汇会审20255047 号标准无保留意见的审计报告。上市公司 2023 年和 2024 年度合并报表财务状况和经营成果如下：（一）本次交易前上市公司的财务状况分析报告期各期末，上市公司资产结构如下表所示：单位：万元项目金额占比金额占比流动资产：货币资金 5,603.12 3.99% 3,637.98 2.96% 应收票据 6,775.90 4.83% 5,621.41 4.57% 应收账款 13,563.44 9.67% 11,744.02 9.54% 应收款项融资 1,433.18 1.02% 1,753.42 1.43% 预付款项 119.33 0.09% 116.84 0.09% 其他应收款 27.44 0.02% 23.77 0.02% 存货 8,289.47 5.91% 7,965.34 6.47% 其他流动资产 205.00 0.15% 1,116.48 0.91% 流动资产合计 36,016.88 25.68% 31,979.27 25.99% 非流动资产：长期股权投资 48,025.46 34.24% - - 固定资产 23,873.26 17.02% 14,436.89 11.73% 在建工程 1,187.11 0.85% 4,539.88 3.69% 无形资产 2,932.31 2.09% 2,996.61 2.44% 长期待摊费用 61.30 0.04% 82.15 0.07% 递延所得税资产 508.59 0.36% 388.38 0.32% 其他非流动资产 27,659.85 19.72% 68,622.94 55.77% 非流动资产合计 104,247.89 74.32% 91,066.85 74.01% 资产总计 140,264.77 100.00% 123,046.12 100.00% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，上市公司资产总额分别为 123,046.12 万元、140,264.77 万元，呈现逐年增长趋势。其中，流动资产金额分别为 31,979.27 万元、36,016.88 万元，占资产总额比重分别为 25.99%、25.68%，非流动资产金额分别为 91,066.85 万元、104,247.89 万元，占资产总额比重分别为 74.01%、74.32%。（1）流动资产公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、存货构成，报告期各期末，上述科目合计总金额分别为 30,722.18 万元、35,665.12 万元，占流动资产的比重分别为 96.07%、99.02%。报告期各期末，上市公司上述流动资产占比较为平稳，未发生重大变化。（2）非流动资产公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产构成，报告期各期末，上述科目合计总金额分别为 90,596.32 万元、103,678.00 万元，占非流动资产的比重分别为 99.48%、99.45%。报告期各期末，上市公司的负债构成情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例流动负债：短期借款 1,074.75 2.96% 5,213.16 25.66% 应付账款 6,131.41 16.88% 6,771.59 33.33% 合同负债 26.89 0.07% 3.62 0.02% 应付职工薪酬 874.44 2.41% 444.77 2.19% 应交税费 277.73 0.76% 440.06 2.17% 其他应付款 180.67 0.50% 184.48 0.91% 其中：应付利息 - - - - 应付股利 - - - - 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一年内到期的非流动负债 5,880.56 16.19% - - 其他流动负债 4,770.13 13.13% 4,148.69 20.42% 流动负债合计 19,216.58 52.89% 17,206.38 84.68% 非流动负债：长期借款 14,140.00 38.92% - - 预计负债 - - 37.43 0.18% 递延收益 2,973.25 8.18% 3,075.43 15.14% 非流动负债合计 17,113.25 47.11% 3,112.86 15.32% 负债合计 36,329.83 100.00% 20,319.24 100.00% 报告期各期末，上市公司负债总额分别为 20,319.24 万元、36,329.83 万元。其中流动负债金额分别为 17,206.38 万元、19,216.58 万元，占负债总额比重分别为 84.68%、52.89%；非流动负债金额分别 3,112.86 万元、17,113.25 万元，占负债总额比重分别为 15.32%、47.11%。（1）流动负债上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，报告期各期末，上述科目合计总金额分别为 16,133.44 万元、17,856.84 万元，占流动负债总额的比重分别为 93.78%、92.92%。务发展需要，增加了短期借款及未终止确认的已贴现未到期的承兑汇票所致。（2）非流动负债上市公司的非流动负债主要为长期借款、递延收益。报告期各期末，上述科目合计金额分别为 3,075.43 万元、17,113.25 万元，占非流动负债总额的比重分别为 98.80%、100.00%。司长期借款增加所致，主要为上市公司用于前一阶段现金收购标的公司 30%股权的并购贷。报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下表所示：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日流动比率（倍） 1.87 1.86 速动比率（倍） 1.44 1.40 资产负债率 25.90% 16.51% 注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%。报告期各期末，上市公司流动比率分别为 1.86、1.87，速动比率分别为 1.40、营实际情况。报告期内，上市公司营运能力指标情况如下表所示：项目 2024 年度 2023 年度应收账款周转率（次） 2.62 2.37 存货周转率（次） 3.03 2.83 注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；2、存货周转率=营业成本/ 存货期初期末平均净额。报告期内，上市公司应收账款周转率分别为 2.37、2.62，存货周转率分别为（二）本次交易前上市公司的经营成果单位：万元项目 2024 年度 2023 年度一、营业总收入 33,163.49 28,290.22 二、营业总成本 31,881.61 26,722.91 其中：营业成本 24,662.24 20,685.72 税金及附加 185.29 119.95 销售费用 1,672.08 1,346.98 管理费用 2,535.80 2,094.54 研发费用 2,640.58 2,464.41 财务费用 185.62 11.31 加：其他收益 928.41 306.15 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）投资收益 2,012.21 1,391.38 公允价值变动收益 60.21 - 信用减值损失 -123.02 -127.54 资产减值损失 -67.54 -13.75 资产处置收益 11.16 - 三、营业利润 4,043.10 3,123.55 加：营业外收入 365.05 260.60 减：营业外支出 27.19 5.43 四、利润总额 4,380.96 3,378.72 减：所得税费用 387.39 214.86 五、净利润 3,993.58 3,163.86 上市公司专注于半导体封装材料的研发及产业化，致力于为行业客户持续提供满足前沿应用需求及先进工艺要求的产品，主营产品包括环氧塑封料与电子胶黏剂，广泛应用于半导体封装、板级组装等应用场景。度均有所提升。景气向好。根据美国半导体产业协会（SIA）的统计数据，2023 年自 3 月份开始全球半导体行业销售额已逐步呈现上升状态。根据国际半导体设备与材料组织（SEMI）的数据，2024 年全球半导体材料市场同比增长 3.8%，市场规模约 675 亿美元；其中，封装材料营收同比增长 4.7%至 246 亿美元。同时，根据中国半导体支撑业发展状况报告预测，2024 年中国包封材料的市场规模约为 66.9 亿元，增长 1.98%。上市公司经营情况和所处行业发展趋同。盈利能力指标 2024 年度 2023 年度毛利率 25.63% 26.88% 净利率 12.04% 11.18% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）每股收益（元/股） 0.50 0.42 注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；2、净利率=净利润/营业收入× 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析标的公司主营业务为半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“电子元件及电子专用材料制造”之“C3985 电子专用材料制造”。（一）行业主管部门及行业协会公司所处行业的政府主管部门为国家工业和信息化部，行业自律性组织为中国半导体行业协会。国家工业和信息化部主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产；组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。中国半导体行业协会是行业的自律组织和协调机构，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会、半导体支撑业分会等专业机构。半导体行业协会主要任务包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好政策导向、信息导向、市场导向工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展半导体产业的国际交流与合作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准；推动标准的贯彻执行等。国家工业和信息化部和中国半导体行业协会构成了半导体行业的管理体系。各企业在主管部门产业宏观调控、行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。近年来，国家相关部委及各级政府出台了一系列鼓励扶持政策，为半导体产业建立了优良的政策环境，促进半导体产业与半导体封装材料行业的快速发展，有望加速推动产业整体的国产化进程。具体政策文件如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发布时间文件名称发布单位相关内容如业务范围涉及多个领域，仅选择其中一个《国家发展改革委领域进行申请。选择领域的销售（营业）收等部门关于做好入占本企业集成电路设计销售（营业）收入的比例不低于 50%。惠政策的集成电路发改委、工企业或项目、软件信部等（二）存储芯片；企业清单制定工作（三）智能传感器；的通知》（发改高（四）工业、通信、汽车和安全芯片；技〔2025〕385 号）（五）EDA、IP 和设计服务。《出口许可证管理向商务部或者商务部委托的地方商务主管商务部、海关总署年）》证》，凭出口许可证向海关办理通关验放手续。强化关键技术领域标准攻关。在集成电路、《贯彻实施〈国家工信部、科半导体材料、生物技术、种质资源、特种橡标准化发展纲要〉行动计划委等模应用等关键领域集中攻关，加快研制一批（2024—2025 年）》重要技术标准。《工业和信息化部等七部门关于推动推动有色金属、化工、无机非金属等先进基未来产业创新发展工信部、科础材料升级，发展高性能碳纤维、先进半导的实施意见》（工技部等体等关键战略材料，加快超导材科等前沿新信部联科〔2024〕材料创新应用。电子行业，重点提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU 等高端通用芯片、氮化镓/ 碳化硅等宽禁带半导体功率器件、精密光学《制造业可靠性提工信部、科元器件、光通信器件、新型敏感元件及传感升实施意见》技部等器、高适应性传感器模组、北斗芯片与器件、片式阻容感元件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件、LED 芯片等电子元器件的可靠性水平。《工业和信息化部功率半导体器件。面向光伏、风电、储能系等六部门关于推动统、半导体照明等，发展新能源用耐高、附能源电子产业发展工信部、科高压、低损耗、高可靠 IGBT 器件及模块，的指导意见》（工技部等 SiC、GaN 等先进宽禁带半导体材料与先进信部联电子〔2022〕拓扑结构和封装技术，新型电力电子器件及如业务范围涉及多个领域，仅选择其中一个《关于做好 2022 年领域进行申请。选择领域的销售（营业）收享受税收优惠政策入占本企业集成电路设计销售（营业）收入的集成电路企业或发改委、工的比例不低于 50%。信部等（一）高性能处理器和 FPGA 芯片；（二）单制定工作有关要存储芯片；（三）智能传感器；（四）工业、求的通知》（发改通信、汽车和安全芯片；（五）EDA、IP 和高技〔2022〕390 号）设计服务。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发布时间文件名称发布单位相关内容依托优质企业组建创新联合体或技术创新《关于加快培育发战略联盟，开展协同创新，加大基础零部件、展制造业优质企业工信部、科基础电子元器件、基础软件、基础材料、基技部等础工艺、高端仪器设备、集成电路、网络安信部联政法〔2021〕全等领域关键核心技术、产品、装备攻关和示范应用。加强产业链协同创新。引导基础电信企业、互联网企业、硬件制造企业、信息通信技术《“十四五”信息集成企业等协同开展关键技术攻关、终端产通信行业发展规划》（工信部规作共赢的产业生态。丰富 5G 芯片、终端、〔2021〕164 号）模组、网关等产品种类，加快智能产品推广，扩大智能家居、智能网联汽车等中高端产品供给。一、对下列情形，免征进口关税： …… 《关于支持集成电（三）集成电路产业的关键原材料、零配件路产业和软件产业财政部、海（即靶材、光刻胶、掩模版、封装载板、抛光垫、抛光液、8 英寸及以上硅单晶、8 英的通知》（财关税务总局寸及以上硅片）生产企业，进口国内不能生〔2021〕4 号）产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品。突破关键材料技术。支持电子元器件上游电子陶瓷材料、磁性材料、电池材料等电子功《基础电子元器件能材料，电子浆料等工艺与辅助材料，高端印制电路板材料等封装与装联材料的研发（2021-2023 年）》和生产。提升配套能力，推动关键环节电子专用材料研发与产业化。强化国家战略科技力量。制定科技强国行动纲要，健全社会主义市场经济条件下新型举国体制，打好关键核心技术攻坚战，提高创新链整体效能。加强基础研究、注重原始创新，优化学科布局和研发布局，推进学科交《中共中央关于制叉融合，完善共性基础技术供给体系。瞄准定国民经济和社会中国共产党人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等规划和二〇三五年央委员会前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的远景目标的建议》国家重大科技项目。发展战略性新兴产业。加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产业。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发布时间文件名称发布单位相关内容国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业《国务院关于印发所得税。新时期促进集成电聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、路产业和软件产业集成电路关键材料、集成电路设计工具、基高质量发展若干政础软件、工业软件、应用软件的关键核心技策的通知》（国发术研发，不断探索构建社会主义市场经济条〔2020〕8 号）件下关键核心技术攻关新型举国体制。在先进存储、先进计算、先进制造、高端封装测试、关键装备材料、新一代半导体技术等领域，结合行业特点推动各类创新平台建设。《关于扩大战略性加快新材料产业强弱项。围绕保障大飞机、新兴产业投资培育微电子制造、深海采矿等重点领域产业链供发改委、科壮大新增长点增长应链稳定，加快在光刻胶、高纯靶材、高温极的指导意见》（发合金、高性能纤维材料、高强高导耐热材料、部、财政部改高技〔2020〕1409 耐腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料等号）领域实现突破。《知识产权重点支确定了 10 个重点产业，细化为 62 项细分领年本）》（国知发权局持的重点产业。其中包括：集成电路关键装协函字〔2018〕9 号）备和材料、半导体材料。（二）行业概况和发展趋势（1）全球半导体市场景气度提升近年来，受益 AI、5G 和汽车电子等新兴技术的快速发展和普及，尤其是 AI 芯片、数据中心等高性能计算领域的需求激增，叠加下游智能手机等消费类电子需求回暖，全球半导体行业销售规模在经历了 2022 年-2023 年的相对低迷后，于 2024 年迎来新一轮增长。根据全球半导体贸易统计组织（WSTS）数据，2024 年度全球半导体市场销售规模为 6,269 亿美元，同比增长 19%，预计 2025 年将继续增长 8.8%。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）中国和美国在全球半导体市场中排名前列从半导体行业全球市场分布看，中国自 2009 年首次超越日本、美国，成为全球最大单一半导体市场，并将这一地位保持至 2024 年第二季度。近年来，由于中国本土消费电子市场需求较为低迷，半导体市场规模有所下滑；而美国半导体市场受下游人工智能基础设施投资带来的旺盛需求推动，不断缩小与中国半导体市场之间的差距，并于 2024 年第三季度超越中国市场规模，成为 2024 年度全球最大单一半导体市场地位。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）全球半导体产业链具备区域专业化格局在全球竞争格局来看，全球半导体产业链具备鲜明的区域专业化格局，部分国家和地区的半导体企业专业化程度高，在半导体产品设计、制造以及封测等不同细分领域形成特有的竞争优势。根据 BCG 波士顿咨询公司和 SIA 美国半导体（Strengthening the 行业协会联合发布的《在不确定的时代加强全球半导体供应链》 Global Semiconductor Supply Chain in an Uncertain Era），美国在半导体支撑和半导体制造产业的多个细分领域占据显著优势，尤其在 EDA/IP、逻辑芯片设计、制造设备等领域占比均达到 40%以上；中国大陆和中国台湾省则分别在封装测试和晶圆制造方面具有领先地位。此外，德国不仅拥有英飞凌、博世等 IDM 头部厂商，在半导体材料、设备、EDA 以及晶圆制造等领域也有历史积淀；韩国则在存储器领域和部分半导体材料前沿领域具备一定的竞争优势。（4）中国半导体市场将保持发展活力随着电子制造业向发展中国家和地区转移，近年来中国半导体行业得到快速发展，集成电路设计、晶圆制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术逐步接近国际先进水平，产业集聚效应明显。尽管根据 WSTS 的数据，中国半导体行业市场规模在 2024 年度被美国超越，但中国政府持续加大对半导体产业的支持力度，通过政策引导、资金投入以及国际合作等多种方式，积极推动本华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）土芯片企业的技术创新和产业升级，同时中国广阔的市场需求基数仍将发挥作用，为芯片产业注入源源不断的活力。（1）半导体材料概述半导体材料指集成电路生产制造过程中使用的各类特殊材料的总称。从生产流程角度看，半导体制造生产过程分为设计、制造和封测三大流程，上游的设备、材料构成半导体制造工艺的核心基础。作为产业链的上游环节，半导体材料具有产业规模大、细分行业多、技术门槛高等特点，对产业发展起到重要支撑作用。半导体材料行业是半导体产业链中细分领域最多的产业链环节，子品类多达上百种。按大类划分，半导体材料可分为晶圆制造材料和封装材料。其中，半导体封装材料是在芯片制造完成后，用于保护和连接芯片的材料，主要包括引线框架、芯片粘结材料、键合金丝、电镀液、缝合剂、焊接材料，以及标的公司主营的环氧塑封料等包封材料。环氧塑封料是最主要的包封材料，占据电子封装领域 90%以上市场份额。环氧塑封料以环氧树脂为基体树脂，用高性能酚醛树脂为固化剂，加入硅微粉等填料，以及添加多种助剂加工而成的热固性化学材料。主要用于保护半导体芯片不受外界环境的影响，并提供导热、绝缘、耐湿、耐压、支撑等复合功能。（2）半导体材料占半导体总市场规模比重稳定，与全球半导体市场共同成长受益人工智能、智能驾驶等新兴技术快速发展，高性能半导体材料需求日益增加，全球半导体材料市场规模跟随半导体市场实现同步增长。根据 SEMI 数据，华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全球半导体材料市场规模从 2012 年的 448 亿美元增长至 2024 年的 675 亿美元，占半导体市场总规模比重维持在 11%至 13%之间，占比相对稳定。其中，2023 年受需求减弱和库存过剩的影响，全球半导体晶圆代工厂的产能利用率下滑，影响当年半导体材料消耗需求，导致当年半导体材料市场规模同比下降 8.21%。（3）中国大陆是全球第二大半导体材料销售地区，市场需求旺盛从市场份额来看，目前半导体材料主要市场份额被日本、美国、韩国和中国台湾省等国家和地区所主导，尤其是日本企业在多个关键材料领域占据显著市场份额。据 SEMI 推测，日本企业在全球半导体材料市场份额约为 52%，而北美、欧洲分别占比 15%左右，日本企业在半导体材料领域先发优势显著，尤其是在硅晶圆、光刻胶、键合引线、模压树脂及引线框架等重要材料方面占据主导地位。根据 SEMI 数据，2024 年中国大陆半导体材料销售额为 134.6 亿美元，同比增长 2.7%，占全球比重为 19.94%，相比 2023 年提高 0.33 个百分点，在行业整体市场规模下滑的情况下实现逆势增长，仅次于中国台湾省，成为全球第二大半导体材料销售地区。受益 5G、人工智能、物联网等新兴技术快速发展，叠加内资晶圆厂持续扩充产能，国内对于半导体材料的采购需求持续增长，进一步刺激市场需求。（1）部分国家加码贸易保护，半导体产业自主可控上升至国家战略高度对美国本土芯片产业提供巨额补贴和减税优惠，并要求任何接受美方补贴的公司必须在美国本土制造芯片，旨在限制芯片制造产业向中国等国家的转移；同年实体清单，并采用“外国直接产品规则”，包含美国技术/产品/软件的物项，都将受到约束；2023 年 10 月，美国商务部公布对华半导体出口管制最终规则，计划停止向中国出口由英伟达等公司设计的先进人工智能芯片；2024 年 12 月，美国工业和安全局（BIS）修订了《出口管理条例》（EAR），将 140 个中国半导体行业相关实体添加到“实体清单”，针对 24 种半导体制造设备和 3 种软件工华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）具实施新的管制，并对 HBM 实施新的管制；2025 年 1 月 3 日，美国 BIS 进一步将 11 个中国实体列入实体清单。以上种种国际事件，促使我国认识到半导体产业自主可控的重要性，半导体产业的整体国产化并已上升至国家战略高度。因此，受政策支持力度加大、产业转移、技术持续取得突破等因素的影响，我国半导体产业尤其是半导体材料产业的发展迎来了重要的战略发展机遇期。目前中国半导体材料的国产化程度较低，主要集中在中低端产品的市场上，对进口及外资厂商产品替代空间较大，因此，半导体材料是我国半导体产业发展的重中之重。（2）后摩尔时代先进封装成为主流技术路线发展方向根据摩尔定律，集成电路上可容纳的晶体管数量每隔 18 个月-2 年就会翻一番，即“处理器性能约在每两年增加一倍，但同时价格下降为先前一半”。随着制造工艺的提升，集成电路的晶体管尺寸从微米级降至纳米级，集成度从几十个晶体管增加到数十亿晶体管，物理尺寸缩小濒临极限带来的加工工艺等问题成为制约摩尔定律延续的重要因素，并且每代工艺之间的性能提升幅度越来越小。在芯片前道工艺技术节点受限的情况下，先进封装技术通过优化芯片间互连，在系统层面实现算力、功耗和集成度等方面的提升，是突破摩尔定律的关键技术方向。未来，先进封装主要有下述两类技术发展路径：一种是减小封装体积，使其接近芯片本身的大小，这一技术路径统称为晶圆级芯片封装等；另一种先进封装技术是将处理器、存储器等功能芯片、电容、电阻等元器件集成封装在一起，以提高整个模组的集成度，这一技术路径叫做系统级封装。其中，扇出型晶圆级封装（FOWLP）凭借在计算芯片等复杂度较高的集成电路中的优异表现，将成为晶圆级封装下最具成长性工艺。根据 Yole 数据，受 5G、AI、HPC 等因素影响，2022 年全球封装市场规模约为 950 亿美元，其中先进封装市场规模为 443 亿美元，占比 47%；预计到 2028 年，全球封装市场规模将达到 1,433 亿美元，其中先进封装市场规模 786 亿美元，占比 55%。根据集微网数据，中国 2023 年先进封装产值预计 1,330 亿元，约占总封装市场的 39%，仍低于全球平均水平。虽然起步时间较晚，目前市场份额较低，但受益于国产化巨大的市场空间、国内成本优势和产业配套需求，叠加工艺华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）环境的增多、全球先进封装产值上升和半导体设备投资额回升，中国先进封装材料行业有望实现需求大幅增长。（3）先进封装催生环氧塑封料高端化需求环氧塑封料作为最主要的半导体包封材料，具备典型的“一代封装，一代材料”特性，性能与封装形式高度相关，一般而言，下游厂商对成熟产品替换需求不大，但在半导体产业链国产化需求空前高涨的当下，利用类似产品替代原进口产品的替换需求，以及下游厂商新型芯片所需高端环氧塑封料的新增需求有望拉动市场快速增长。例如，LMC（液态环氧塑封料）、GMC（颗粒状环氧塑封料）被应用于 FOWLP 等高端先进封装中，将成为环氧塑封料新增长点。（4）新兴终端应用需求为行业带来持续增长动力环氧塑封料的终端消费场景丰富，被广泛应用于消费电子、汽车电子、工业应用、新能源、信息通讯等领域。除了当前消费电子等传统需求外，汽车电子、人工智能（AI）、新能源等行业的快速发展将给半导体行业带来前所未有的新空间，全球半导体产业有望迎来新一轮的景气周期。以 AI 为例，AI 是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。随着 AI 在各个应用领域的不断推广，企业和服务提供商对数据存储和处理能力需求激增，推动了对更高性能、更大存储容量、更强数据数理能力的芯片需求，并传导至上游芯片封装环节，进而催生新型半导体包封材料的增长需求。再以汽车电子为例，随着消费者对汽车智能化、电子化、信息化、网络化要求的逐步提高，计算机、通信、控制、微电子、电子传感器等技术融入汽车产业，无人驾驶等新技术的应用使汽车由传统意义上的机械产品向高新技术产品演进。另一方面，汽车新能源化引起的动力系统的电气化及驱动方式的变化为汽车电子产品发展带来重大机遇，汽车电子市场将是近年来发展最快的半导体芯片应用市场之一。（三）行业内主要企业根据公开资料显示，标的公司所在行业内主要企业情况如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）企业名称简介力森诺科材料（苏州）有限公司（原为日立化成工业（苏州）有限公力森诺科司），力森诺科（原日立化成）是全球知名的半导体材料制造商，主要产品为半导体专用封装材料及感光性干膜。苏州住友电木有限公司成立于1995年12月22日，主要生产和销售半导住友电木体用环氧化合物、电子和电器安装用酚醛树脂以及电子器件电路连接用的各向异性导电薄膜和其他化学产品。江苏华海诚科新材料股份有限公司成立于2010年12月17日，是一家专注于半导体封装材料的研发及产业化的国家级专精特新“小巨人”企华海诚科业，公司已发展成为我国规模较大、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商。长春集团于1949年在中国台湾省创立，是中国台湾省名列前茅的大型综合塑料、电子和精细化工集团，拥有丰富的人才和技术资源，旗下长春塑封料事业产品横跨工程塑胶、电子材料化学品、成形材料、塑料添加、接着剂、纺织类、药用中间体、工业中间体、树脂类、水处理、包装材料等类型。北京科化新材料科技有限公司成立于1984年，由中国科学院化学研究所创办，是国家高新技术企业。该公司自成立以来，不断推出新技术、北京科化新产品，目前在售产品有微电子封装用环氧塑封料、电子级液体硅橡胶、大功率LED封装树脂等产品昆山兴凯半导体材料有限公司成立于1996年，为飞凯材料（300398.SZ）的控股子公司，该公司专业生产应用于半导体器件、机体电路等封装兴凯半导体所需的环氧塑封料，该公司致力于开发应用于中高端器件封装材料及绿色环保塑封料，可提供标准型、低应力型和高导热型等系列产品，为业界主要供货商之一。标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料。环氧塑封料主要应用于半导体封装中的塑封环节，标的公司在选取同行业可比公司时，以环氧塑封料为基准选取同行业可比公司进行比较，具备合理性。标的公司在选取同行业可比公司时充分考虑了相关业务、财务指标的可获取性，其中，标的公司同行业主要竞争对手北京科化（北京科化新材料科技有限公司）为非上市公司；住友电木虽为东京交易所上市公司，一方面未单独对半导体封装材料业务相关财务指标进行单独披露，另一方面，住友电木的材料业务涉及运输设备、建筑行业、医疗、生物、农业等众多领域，与标的公司单一主营业务的特征不具有可比性。因此，无法获取上述两家同行业主要竞争对手的相关财务指标，故未将其纳入同行业可比公司具有合理性。目前 A 股已上市公司中除华海诚科外不存在与标的公司在产品结构与形态、华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下游细分应用领域、业务模式等方面完全一致的上市公司。综合考虑在应用场景、产品功能、生产制造工艺以及行业壁垒等方面与公司具有相似性的公司后，选取了康强电子（002119.SZ）、德邦科技（688035.SH）、上海新阳（300236.SZ）、唯特偶（301319.SZ）、飞凯材料（300398.SZ）以及华海诚科（688535.SH）作为同行业可比上市公司。选取上述上市公司作为同行业可比上市公司原因详见本报告书“第六节标的资产评估情况”之“三、衡所华威评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“2、市场法评估过程”之“（4）上市公司的选择及与评估对象的可比性分析”。（四）影响行业发展的有利和不利因素（1）国家产业政策的支持公司所属的半导体封装材料行业是国家重点鼓励发展的产业，国家产业政策对行业发展具有积极的促进作用，为半导体封装材料厂商营造了良好的政策环境。业中包括球栅阵列封装（BGA）、系统级封装（SiP）、倒装封装（FC）、晶圆级封装（WLP）等先进封装与测试；2020 年，《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409 号）文件明确提出需要围绕微电子制造等重点领域产业链供应链稳定，加快在电子封装材料等领域实现突破；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出了要加快壮大新一代信息技术、新材料等产业，既要优化发展已有一定基础的产业，也要前瞻性谋划布局一批新产业，其中包括高性能复合材料；2021 年，工信部发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》，提出突破关键材料技术，推动关键环节电子专用材料研发与产业化。综上，公司长期致力于半导体封装材料的自主创新，属于我国最新战略新兴产业政策鼓励和支持的产品，正处于重要的战略机遇期，国家产业政策的支持有望推动市场规模的持续增长。（2）具备成熟的技术、出色的创新能力的厂商将在先进封装趋势中脱颖而华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）出随着晶圆制程开发难度的加大，以及芯片高端制程制造成本的陡然提升，集成电路制造行业步入“后摩尔时代”，促使半导体封装技术进一步演化为以 BGA、 CSP、SiP、WLP 等为代表的高密度先进封装，该等先进封装形式对半导体封装材料在理化性能、工艺性能以及应用性能等方面提出了更高的要求，亦更加注重通过半导体封装材料与工艺的全产业链深度融合来实现产业技术的更新。因此，半导体封装材料在半导体产业链中基础性作用愈发凸显，下游先进封装的应用需求呈现多元化态势，要求封装材料厂商通过配方与生产工艺的开发创新使得产品性能与下游客户日益提升的定制化需求相匹配，并通过更为严苛的可靠性考核验证，技术门槛较高。因此，具备成熟的技术、出色的创新能力的封装材料厂商将在先进封装趋势中脱颖而出。（3）国产品牌技术升级，国产封装材料市场发展空间广阔当前，在全球半导体产业加速向国内转移的背景下，从供应链保障、成本管控及技术支持等多方面考虑，高端半导体封装材料的国产化需求十分强烈，国内高端半导体封装企业迎来了重大的发展机遇。标的公司的产品体系全面覆盖基础、高性能、先进封装多个层次，在国内外众多细分应用领域处于领先地位。在国内中高端半导体封装材料被外资厂商垄断的背景下，衡所华威立足于高性能封装的同时，积极布局先进封装领域，推动高端产品的产业化，将迎来国产封装材料市场广阔的发展空间。（4）环氧塑封料是半导体产业的关键基础材料，与下游客户长期稳定合作的优质品牌在客户扩产或推出新品时更具竞争优势环氧塑封料是半导体产业中具有关键性的基础材料，半导体可广泛应用于消费电子、汽车电子、新能源、5G 信息通讯、工业应用、物联网等各大领域，随着半导体在上述新兴领域市场需求逐步扩大，环氧塑封料市场增长空间较大。鉴于环氧塑封料的关键性，厂家与下游封装厂商合作通常具备长期稳定性，且下游厂商在扩产或推出新产品的过程中通常倾向于选择已通过验证且实现量产的供应商。标的公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借扎实的技术研发实力、稳定的产品质量、完善的客户服务，在市场中树立了良好的品牌形象，与国华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）内外主要半导体厂商建立了长期稳定的合作关系。一般而言，在芯片设计公司开发新产品或开拓新客户时，下游封装厂商更容易向其推荐在业内口碑较高或与其长期合作的封装材料厂商。标的公司所持有的 Hysol 品牌的历史可以追溯到 1948 年，系环氧塑封料细分领域历史最为悠久的全球知名品牌之一，在先进封装材料领域将取得下游封装厂商与终端客户更多的试验机会，有望打破外资垄断地位，进一步扩大销售规模。当前，国内半导体封装材料的整体国产化水平仍然较低，特别是在高端领域，亟待突破的产品、技术较多。半导体封装材料的研发周期长，从考核验证到量产又需要较长的时间，且创新能力和知识产权保护要求较高，国内在高端产品领域的研发人才方面缺口较大，国内半导体封装材料行业的发展面临诸多挑战。全球高端半导体封装材料的市场份额主要被外资厂商占据，这些国外厂商具有规模优势和先发优势。在下游客户特别是全球领先客户严格的供应商认证要求下，国内本土企业的全球市场开拓面临较高的壁垒，即使产品已通过下游厂商的验证考核，但受限于终端客户较高的供应商准入门槛，仍可能出现因无法取得终端客户的认可而导致较难及时产业化的情况，在国际竞争方面容易受到国外垄断厂商的冲击。近年来半导体行业国际自由贸易环境屡遭破坏，部分国家对华采取禁止关键设备与关键材料出口的贸易保护与壁垒政策，亦对我国实现半导体封装材料自主可控提出了新的挑战和要求。（五）行业主要壁垒和进入障碍半导体材料行业技术门槛较高，涉及多学科、多领域的综合技术，包括材料科学、化学工程、物理学等。环氧塑封料领域的技术壁垒主要体现在配方及工艺上，封装技术的持续演进对其提出更苛刻的性能要求，例如 QFN/BGA、 FOWLP/FOPLP 等不对称封装形式增加了对翘曲的控制要求。同时，环氧塑封料的配方体系较为复杂，主体为环氧树脂、酚醛树脂、填料、催化剂、偶联剂、脱模剂、离子捕捉剂、应力释放剂、粘接促进剂等，涉及的化合物繁多，不同种类的化合物因其特性各异，混合后内部的反应复杂，各组分相互间存在着各种各样华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的交叉反应或者影响，因此确保产品添加比例的绝对准确性，以及保证各种材料分散的均匀性，是生产工艺主要的技术门槛。由于环氧塑封料对半导体器件的性能有显著影响，进而影响到终端产品的品质，因此下游封装厂商在选用供应商时，会综合考虑供应商的工艺与技术水平、产品品质、价格、产能、服务机制、供货及时性等因素，存在较高的品牌准入壁垒。环氧塑封料产品需要通过客户的样品考核验证及批量验证后才能与客户达成正式合作；其中，样品考核情况是标的公司产品性能与技术水平的重要体现，通常包括工艺性能（如固化时间、流动性、连续成模性、气孔率等）与应用性能（如可靠性、热性能、电性能等）考核验证。新产品考核周期通常为 6 至 10 个月，车用电子类产品则需要 1~4 年验证周期；如果是 PCN 流程（客户变更原有的工艺类型，一般为更换原有的供应商需要进行 PCN 变更流程）则可达 2 年左右。通常情况下，客户与标的公司达成业务合作后，在产品品质及供货稳定的情况下，一般不会轻易更换供应商，双方合作通常具备长期稳定性。环氧塑封料的研发、生产需要大量素质高、基本功扎实的专业人员。在研发上，行业一直面临多学科复合型综合技术人员短缺的局面；在生产上，由于生产工艺的复杂性，需要对生产过程进行精密控制，一名合格的工程人员不仅必须具备扎实的理论基础，并且需要具有丰富的产业化生产经验和极强的实践能力，以解决实际生产中遇到的各种问题。企业需要花费较多的人力、物力和时间对新进的员工进行系统的培训，以使其满足岗位要求。对于潜在的新进入者，人才瓶颈将在很大程度上制约其生存发展。为了保证产品质量的稳定性以及成本规模效应等，环氧塑封料行业需要前期进行较大规模的生产设施等固定资产投入。除了具备完备的基础设施外，还需要配备精密的监测、控制、排污处理、安全生产设备，对新进入者提出了较高资金华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）要求，形成了较高的资金壁垒。（六）行业技术水平及技术特点，行业区域性、周期性和季节性特征半导体封装材料主要应用于半导体封测，后者是半导体产业链中的一个关键环节，是指将通过测试的晶圆按照产品型号及功能需求加工得到独立芯片的过程，属于半导体制造的后道工序，直接影响着半导体整体的可靠性、稳定性、一致性。同时，半导体封测可进一步分为封装与测试两个环节。半导体封装是用特定材料、工艺技术对芯片进行安放、固定、密封，保护芯片性能，并将芯片上的接点连接到封装外壳上，实现芯片内部功能的外部延伸。标的公司的主要产品环氧塑封料即应用于半导体封装环节。根据《中国半导体封装业的发展》，迄今为止全球半导体封装技术一共经历了五个发展阶段。当前，从技术成熟度而言，全球封装行业的主流技术处于以 CSP、BGA 为主的第三阶段，并向以系统级封装（SiP）、倒装焊封装（FC）、扇出型集成电路封装（Fan-Out）等为代表的第四阶段和第五阶段封装技术迈进。起始封装阶段具体典型的封装形式对 EMC 材料的要求时间形式重点考察环氧塑封料的热性晶体管封装（TO）、陶瓷双第一阶列直插封装（CDIP）、塑料段双列直插封装（PDIP）、单以前装导热系数、离子含量、气孔率列直插式封装等因素塑料有引线片式载体封装重点考察环氧塑封料的可靠（PLCC）、塑料四边引线扁性、连续模塑性等性能，要求第二阶在配方设计中关注冲丝率、固段化时间、流动性、离子含量、以后装扁平封装（PQFN）、小外形吸水率、粘接力、弯曲强度、晶体管封装（SOT）、双边扁弯曲模量等因素平无引脚封装（DFN）塑料焊球阵列封装（PBGA）、球栅阵陶瓷焊球阵列封装（CBGA）、列封装带散热器焊球阵列封装重点考察环氧塑封料的翘曲、（BGA）（EBGA）、倒装芯片焊球阵可靠性、气孔等性能，要求在第三阶配方设计中关注流动性、粘段晶圆级封装（WLP）度、弯曲强度、弯曲模量、Tg、以后引线框架型 CSP 封装、柔性 CTE、应力、吸水率、粘接力芯片级等因素插入板 CSP 封装、刚性插入封装板 CSP 封装、圆片级 CSP 封（CSP）装华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）起始封装阶段具体典型的封装形式对 EMC 材料的要求时间形式多芯片多层陶瓷基板（MCM-C）、组封装多层薄膜基板（MCM-D）、对环氧塑封料的翘曲、可靠第四阶 20 世纪（ MCM 多层印制板（MCM-L）性、气孔提出了更高的要求，段末开始）部分产品以颗粒状或液态形系统级封装（SiP）、三维立体封装（3D）、式呈现，要求在配方设计中关芯片上制作凸点（Bumping）注粘度、粘接力、吸水率、弯晶圆级系统封装-硅通孔（TSV）、倒装曲强度、弯曲模量、Tg、CTE、第五阶离子含量、颗粒状材料的大小前十年（ Fan-Out ）、扇入型集成电路封装段等因素开始（Fan-in）、MUF（模塑底部填充）、 FOWLP（扇出型晶圆级封装）等由上表可知，随着半导体芯片进一步朝向高集成度与多功能化的方向发展， EMC 厂商需要针对性地开发新产品以匹配下游客户日益复杂的性能需求，各类产品在理化性能、工艺性能以及应用性能等方面均存在差异，故业界称为“一代封装、一代材料”。随着封装行业从传统封装向先进封装迈进，先进封装所呈现出高集成度、多功能、复杂度高等特点对塑封料提出了更高的性能要求。以先进封装中极具成长性的扇出型晶圆级封装（FOWLP）为例，FOWLP 是以 BGA 技术为基础，基于晶圆重构技术，将芯片布置到一块人工晶圆上，然后按照标准的 WLP 工艺类似的步骤进行封装，得到的封装面积要大于芯片。 FOWLP 封装因其不对称的封装形式而提出了对环氧塑封料的翘曲控制等新要求，同时要求环氧塑封料在经过一系列更严苛的可靠性考核后仍不出现任何分层且保持芯片的电性能良好。因此，塑封料厂商在应用于 FOWLP 产品的配方开发中需要在各性能指标间进行更为复杂的平衡，产品配方的复杂性与开发难度尤其高。目前，用于 FOWLP 的塑封料主要由液态塑封料（LMC，Liquid Molding Compound）与颗粒状环氧塑封料（GMC，Granular Molding Compound）两类组成，GMC 与 LMC 的产品主要情况如下表所示：材料类型基本情况颗粒状环氧塑封料在塑封过程采用均匀撒粉的方式，在预热后变为液态，将颗粒状环氧带有芯片的承载板浸入到树脂中而成型，凭借操作简单、工时较短、成本较塑封料低等优势，GMC 有望发展成为主要的晶圆级封装塑封材料之一，市场发展（GMC）前景良好华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） LMC 是通过将液态树脂挤压到产品中央，在塑封机温度和压力的作用下增液态塑封料强液态树脂的流动性，从而填充满整个晶圆。LMC 具备可中低温固化、低（LMC）翘曲、模塑过程无粉尘、低吸水率以及高可靠性等优点，是目前应用于晶圆级封装的相对成熟的塑封材料与传统的 EMC 采用固态饼状不同的是，应用于 FOWLP 封装的 GMC 与 LMC 的产品形态以颗粒状与液态为主，因而也对塑封料厂商的生产工艺技术水平提出了更高的要求，要求塑封料厂商能够更有效地结合配方与生产工艺技术。以 GMC 为例，目前制备颗粒状环氧塑封料的主流技术为离心法和热切割法，对塑封料厂商的配方技术、生产工艺技术、生产设备、产品测试方法等综合技术要求较高，故该市场基本由外资厂商垄断；而传统工艺所制备的颗粒状产品则存在颗粒大小无法细化、颗粒表面粉尘太多、颗粒大小不均一容易造成封装后的气孔等问题。半导体塑封材料行业的区域性、周期性、季节性均主要受到下游应用领域的影响。从区域性来看，目前中国在全球泛半导体产业链中的重要性不断提升，而国内泛半导体行业企业主要集中在长三角、珠三角、京津环渤海等经济较发达区域，呈现出明显的产业集聚效应、辐射带动效应；从周期性来看，泛半导体行业技术迭代速度快，同时还受到宏观经济及下游需求状况的影响，存在一定的行业周期性；此外，半导体行业的生产和销售受季节影响较小，行业的季节性特征不明显。（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性从行业上来看，环氧塑封料行业的上游行业主要是生产其所需原材料行业，如硅微粉、环氧树脂、酚醛树脂行业；下游主要为各封测厂商，终端应用包括消费电子、汽车、新能源等行业。环氧塑封料行业主要为下游驱动型行业，行业内公司需通过配方与生产工艺的开发与提升使产品的性能特征与下游封装工艺、封装设计、封装体的可靠性实现有效匹配，满足客户降本提效、更严苛的可靠性考核等特定需求。（八）行业竞争格局和核心竞争力环氧塑封料行业竞争格局具体情况如下表所示：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下游封装下游封装环氧塑封料国产化程度环氧塑封料竞争格局类型技术由内资厂商主导，但在应 DO、SMX、市场主要由内资塑封料厂商主用于 TO 领域内外资整体 TO、DIP 等导相当仍由外资厂商主导，但内传统封装资厂商的市场份额逐步提 SOD、SOT、市场份额主要被住友电木、力森升，大部分产品性能已达 SOP、QFP 等诺科、上市公司、标的公司占据到外资同类产品的水平，仍存在较大的替代空间外资厂商基本处于垄断地位，内资厂商产品仍主要市场份额基本由住友电木、力森 QFN、BGA 处于导入考核阶段，较少诺科等外资领先厂商占据，上市等数内资厂商已实现小批量公司已实现小批量生产，标的公生产，存在较大的替代空司已实现批量生产间先进封装市场份额主要由住友电木、力森外资厂商处于垄断地位，诺科、京瓷等外资领先厂商占 SiP、MUF、内资厂商尚处于产品开发据，内资厂商布局相对有限，上 FOWLP 等或者客户考核阶段，产品市公司已实现小批量生产，标的类别相对单一公司在 MUF、LMC 产品方面已实现批量生产鉴于环氧塑封料市场是半导体封装材料的一个细分市场，目前并无该细分市场的权威统计数据，亦不存在按照传统封装和先进封装材料作为划分标准的市场公开数据。根据《中国半导体支撑业发展状况报告（2024 年编）》，2023 年度中国半导体封装材料中的包封材料市场规模为 65.6 亿元；根据中国科学院上海微系统与信息技术研究所 SIMIT 战略研究室公布的《我国集成电路材料专题系列报告》，环氧塑封料在包封材料的市场占比超过 90%。据此测算，2023 年国内环氧塑封料市场规模约为 59 亿元。基于环氧塑封料市场规模、未来发展预期及上市公司、标的公司基本情况，本次交易不存在产能过剩的风险。首先，从营收规模来看，2024 年度，上市公司和标的公司在国内市场的环氧塑封料销售收入合计约为 7.15 亿元，占国内环氧塑封料市场的比重仅为约 12%。其次，从产品结构来看，上市公司营收主要来自基础类产品和高性能类产品，标的公司产品以高性能类为主，二者在先进封装类产品方面的销售占比均较低。本次交易完成后，上市公司将大力布局和推进先进封装技术的产业化，重点推动现阶段由日资、美资等外资企业占据主导地位的先进封装市场的国产替代，不会在基础类产品领域实施低价内卷的行为。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）再次，从上市公司和标的公司现有产能及在建项目情况来看，上市公司、标的公司现有产能利用率均已超过 90%，标的公司拟投资建设的车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目、先进封装用塑封料智能生产线建设项目，在达产年度预计新增产能合计约 1 万吨、新增营收约 6 亿元，新增产能带来的销售收入约占 2023 年度国内环氧塑封料市场的 10.17%，占比较低，不属于重复建设、过度建设。最后，考虑到先进封装材料将成为主流，汽车电子和 AI 芯片市场的高速发展，预计环氧塑封料市场总规模将迎来进一步提升。综上所述，本次交易不存在产能过剩的风险。在传统封装领域，由于电子产品向轻、薄、短、小、高性能等趋势发展， SOT、SOP、SOD 等表面贴装式封装凭借重量轻、体积小、封装密度大等优势，叠加逐步下降的成本，在中端电子元器件领域的市场份额保持增长态势。为满足上述传统封装技术的降本增效的发展趋势，环氧塑封料需通过引入新型原材料、持续调整与优化产品配方，并开发出低成本、低应力、高耐热性、耐高电压、高可靠性、高连续模塑性等高性能类产品，以满足电子产品的不同需求。随着集成电路制程工艺已接近物理尺寸的极限，通过先进封装技术提升芯片整体性能已成为延续摩尔定律的最佳选择之一。先进封装整体呈现出高集成化与模块化特征，其中，由于模块化设计内部包括绿油、陶瓷、铜、铝、银、锡等众多界面与狭窄的缝隙，因此环氧塑封料产品的性能需以高导热、低翘曲、超低应力、高 Tg 低模量等方向发展；同时，新能源、5G 通信、人工智能等新兴产业的快速发展进一步要求环氧塑封料产品具备超低应力、高可靠性、耐高电压、高纯度等性能特征；此外，一些高频应用则要求环氧塑封料在高频下仍具有低的介电常数和介电损耗的特性。长远来看，先进封装占比将逐步超越传统封装，先进封装材料将成为主流。随着电子产品进一步朝小型化与多功能发展，芯片尺寸越来越小，芯片种类越来越多，其中输出/入脚数大幅增加，使得倒装焊、圆片级、系统级、扇出型、装技术在整个封装市场的占比正在逐步提升。先进封装中的 QFN/BGA 、 FOWLP/FOPLP 等因其不对称封装形式而增加了对环氧塑封料的翘曲控制要求，华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）同时要求环氧塑封料在经过更严苛的可靠性考核后仍不出现任何分层且保持芯片的电性能良好。因此，公司在应用于先进封装产品的配方开发中需要在各性能指标间进行更为复杂的平衡（例如，需要进一步考虑 Tg、CTE 与应力间的相互影响以实现翘曲控制），对塑封料厂商的自主创新能力与技术储备要求进一步提升，产品开发难度进一步加大。从下游需求来看，近年新能源汽车的销量出现了爆发式的增长，同时电动化、智能化已经成为汽车行业发展的必然趋势，汽车上的电子电器装置数量的急剧增多，对用于汽车电子的塑封料和胶黏剂有更多的需求。由于车规级器件在生产、管控及测试环节都经历更为严格的标准和要求，以确保其能在汽车环境中稳定运行，因此车规级比工业级用塑封料和胶黏剂要求更严格。AI 浪潮对于先进封装的发展起到关键作用。目前全球绝大部分 AI 芯片厂商均采用了 Chiplet 先进封装。2024 年以来，先进封装市场逐渐复苏，预计 2023-2029 年的复合年增长率（CAGR）能达到 11%，到 2029 年市场规模将突破 695 亿美元。对比传统封装（CAGR 4%），先进封装的市场份额将从 2023 年的 44%提升至 2029 年的 50%，成为半导体封装增长的核心驱动力，也将带动高端半导体材料需求持续成长。上市公司作为我国半导体封装材料产业骨干企业，已发展成为我国规模较大、技术较为先进、产品系列齐全、具备持续创新能力的环氧塑封料厂商。在传统封装领域，上市公司产品结构全面并已实现产业化，市场份额逐步扩大，在国内市场已具备较高的品牌知名度及市场影响力；在先进封装领域，上市公司相关产品已陆续通过客户考核验证，技术水平取得业内主要封装厂商的认可。标的公司及其前身已深耕半导体芯片封装材料领域四十余年，系国内首家量产环氧塑封料的厂商，融合了德国和韩国的部分前沿技术，拥有世界知名品牌“Hysol”，积累了一批全球知名的半导体客户。标的公司的产品结构相比上市公司更为全面，运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。标的公司在基础封装领域已成为行业标杆，部分高性能产品逐步实现对同类外资厂商产品的替代；在先进封装领域，标的公司已陆续通过客户考核验证并实现批量供应。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上所述，上市公司和标的公司已构建应用于传统封装与先进封装的全面产品体系，同属国内环氧塑封料行业龙头企业。（1）产品体系优势标的公司的产品体系全面覆盖基础、高性能、先进封装多个层次，在国内外众多细分应用领域处于领先地位。在国内中高端半导体封装材料被外资厂商垄断的背景下，标的公司立足于高性能封装的同时，积极布局先进封装领域，推动高端产品的产业化。标的公司产品结构聚焦于高性能产品的同时，在先进封装领域不断拓展，拥有功率和智能模块、高端 IC、第三代半导体等高端产品体系布局，产品终端应用涉及汽车电子、新能源、第三代半导体、工业领域、消费电子、物联网、光伏等领域，形成了较为显著的产品体系优势。（2）技术研发优势标的公司主要以封装技术演进趋势与客户定制化需求为导向，凭借扎实的研发实力与丰富的实践经验，在产品配方与生产工艺等方面进行持续研发与技术攻关，实现从低端到高端产品全面覆盖的技术体系，可实现灵活快速的研发需求响应。标的公司是国内首家量产环氧塑封料的厂商。2005 年-2017 年，标的公司系德国汉高的环氧塑封料全球研发与生产基地，部分核心技术来源于德国汉高。序列。标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、Esmo Institute of Materials Technology 部分经营性资产，在自主研发的基础上，结合了部分韩国前沿技术，从而实现中外环氧塑封料技术的深度融合。（3）客户资源优势标的公司经过多年的市场开拓及品牌打造，凭借扎实的技术研发实力、稳定的产品质量、完善的客户服务，在市场中树立了良好的品牌形象，与国内外主要半导体厂商建立了长期稳定的合作关系。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。（4）品牌优势标的公司所持有的 Hysol 品牌的历史可以追溯到 1948 年，系环氧塑封料细分领域历史最为悠久的全球知名品牌之一。1965 年，Hysol 在英国伦敦附近的戚维克设立 Hysol 国际公司，开始进军全球市场。1967 年，Hysol 与纽约证交所上市的德克斯达公司合并，成为德克斯达公司的 Hysol 事业部。1999 年，德国汉高公司并购了德克斯达公司，Hysol 作为汉高集团旗下的一个著名品牌，以其卓越的可靠性、性能、成本效益和使用便利性树立了行业标准。（5）产品质量与服务优势标的公司始终将产品稳定性作为维护客户的关键因素，质量控制体系覆盖采购、进料、产品制造、产品检验、产品储存和出货等各个环节，确保产品质量的稳定可靠，并通过提供快速响应的高效服务，获得了客户的充分认可。同时，公司实验室具有较强的 FA 分析能力（failure analysis），可以通过高压加速寿命试验、高低温循环等有效手段进行产品的性能分析和控制。三、标的公司财务状况分析衡所华威 2023 年度、2024 年度的财务数据已经中汇会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。（一）资产结构及其变化分析报告期各期末，衡所华威资产结构如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例流动资产 40,066.58 74.85% 35,191.10 73.33% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）非流动资产 13,465.51 25.15% 12,799.10 26.67% 资产总计 53,532.10 100.00% 47,990.20 100.00% 报告期各期末，衡所华威流动资产占总资产的比例分别为 73.33%、74.85%，非流动资产占总资产的比例分别为 26.67%、25.15%。衡所华威流动资产占比较高，且报告期内占比逐年上升。报告期各期末，衡所华威的流动资产主要构成如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例货币资金 4,734.72 11.82% 6,676.96 18.97% 交易性金融资产 2,002.58 5.00% 0.25 0.00% 应收票据 4,872.10 12.16% 3,872.07 11.00% 应收账款 14,825.20 37.00% 13,045.38 37.07% 应收款项融资 2,718.98 6.79% 1,222.50 3.47% 预付款项 86.95 0.22% 251.57 0.71% 其他应收款 148.26 0.37% 2,315.54 6.58% 存货 7,593.21 18.95% 7,658.20 21.76% 其他流动资产 3,084.57 7.70% 148.63 0.42% 流动资产合计 40,066.58 100.00% 35,191.10 100.00% 衡所华威的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产构成。报告期各期末，上述科目合计占流动资产的比例分别为 95.81%、88.00%。（1）货币资金报告期各期末，衡所华威货币资金具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 库存现金 0.13 0.12 银行存款 4,470.10 6,321.05 其他货币资金 264.49 355.79 合计 4,734.72 6,676.96 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，衡所华威货币资金分别为 6,676.96 万元、4,734.72 万元。系标的公司为提高资金使用效率，购买了银行理财产品。（2）交易性金融资产报告期各期末，公司交易性金融资产情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,002.58 0.25 其中：银行理财产品 2,002.58 0.25 合计 2,002.58 0.25 报告期各期末，衡所华威交易性金融资产分别为 0.25 万元、2,002.58 万元，主要系为提高资金使用效率，购买了银行理财产品，衡所华威执行新金融工具准则，将其划分为“交易性金融资产”。（3）应收票据报告期各期末，衡所华威应收票据具体情况如下表所示：单位：万元种类 2024.12.31 2023.12.31 银行承兑汇票 4,843.14 3,856.87 商业承兑汇票 28.97 15.20 合计 4,872.10 3,872.07 报告期各期末，衡所华威应收票据分别为 3,872.07 万元、4,872.10 万元，主要为银行承兑汇票。衡所华威银行承兑汇票金额呈小幅增长趋势，主要系由于随着公司业务规模增长，以票据结算的业务增加。（4）应收账款 ①应收账款变动情况报告期各期末，衡所华威应收账款变动情况如下表所示：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 应收账款账面余额 15,830.15 13,736.40 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）坏账准备 1,004.96 691.02 应收账款账面价值 14,825.20 13,045.38 报告期各期末，衡所华威应收账款账面价值分别为 13,045.38 万元、所致。 ②应收账款账龄分析报告期各期末，衡所华威应收账款账龄情况如下表所示：单位：万元账龄 2024.12.31 2023.12.31 合计 15,830.15 13,736.40 报告期各期末，衡所华威应收账款余额主要在 1 年以内，占比分别为 99.88%、 ③应收账款坏账计提分析报告期各期末，衡所华威应收账款按坏账计提方法分类披露的具体情况如下表所示：单位：万元账面余额坏账准备种类账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备按组合计提坏账准备合计 15,830.15 100.00 1,004.96 6.35 14,825.20 账面余额坏账准备种类账面价值金额比例（%）金额计提比例（%）按单项计提坏账准备 - - - - - 按组合计提坏账准备 13,736.40 100.00 691.02 5.03 13,045.38 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合计 13,736.40 100.00 691.02 5.03 13,045.38 A、报告期各期末按单项计提坏账准备的应收账款单位：万元账面坏账单位名称计提比例（%）计提理由余额准备湖北方晶电子科技有限责任公预计收回的可能性司较小预计收回的可能性泸州龙芯微科技有限公司 55.35 55.35 100.00 较小合计 92.14 92.14 100.00 - 无衡所华威将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试。上述客户无法支付其所欠衡所华威货款，衡所华威预计无收回可能，因此，根据谨慎性原则，将相关应收款项全额计提了坏账准备。报告期各期末，账面余额分别为 0 万元、92.14 万元，金额较小，不会对衡所华威造成不利影响。 B、报告期各期末按组合计提坏账准备的应收账款单位：万元账龄账面余额坏账准备计提比例（%）合计 15,738.01 912.81 5.80 账龄账面余额坏账准备计提比例（%）合计 13,736.40 691.02 5.03 报告期各期末，标的公司应收账款主要客户均具备良好的商业信誉及偿付能力，标的公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况及合作时间等因素，按账龄组合计提坏账。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） ④应收账款前五大报告期各期末，衡所华威应收账款前五大情况如下表所示：单位：万元占应收账款合计单位名称账面余额坏账准备的比例（%） GMV Materials Incorporated 1,309.67 8.27 189.74 安世半导体 1,040.64 6.03 52.03 烟台芯锐盛电子材料有限公司 868.83 5.47 43.44 上海正弋贸易有限公司 841.18 5.21 42.06 华天集团 778.87 4.96 38.94 合计 4,839.18 31.02 366.21 占应收账款合计单位名称账面余额坏账准备的比例（%） GMV Materials Incorporated 2,167.68 15.78 108.38 道尔化成 849.19 6.18 42.46 安世半导体 799.76 5.82 39.99 深圳市创睿达科技有限公司 790.14 5.75 39.51 上海正弋贸易有限公司 732.29 5.33 36.61 合计 5,339.06 38.86 266.95 注：以上受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。安世半导体包括安世半导体（中国）有限公司、Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.；道尔化成包括道尔化成（上海）新材料有限公司、上海润空新材料科技有限公司；AVX 包括 KYOCERA AVX Components Corporation、 KYOCERA AVX Components s.r.o.。报告期各期末，标的公司应收账款前五名客户的应收账款余额合计占应收账款余额的比例分别为 38.86%、31.02%。标的公司应收账款余额前五名客户主要为标的公司长期合作的优质客户，信用良好，应收账款账龄大部分在 1 年以内，发生坏账的可能性较低。 ⑤应收账款期后回款情况单位：万元项目期末应收账款期后回款金额回款比例华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：期后回款金额为截至 2025 年 6 月 30 日数据。截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司最近两年期末应收账款期后回款比例分别为 99.33%和 90.69%，应收账款回款情况良好。（5）应收款项融资报告期各期末，衡所华威应收款项融资情况如下表所示：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 银行承兑汇票 2,718.98 1,222.50 合计 2,718.98 1,222.50 报告期各期末，标的公司持有的应收款项融资主要系标的公司收到的信用等级较高的银行承兑票据，包括 6 家国有大型商业银行及 9 家上市股份制银行。标的公司执行新金融工具准则，将符合条件的应收票据调整至“应收款项融资”科目核算。报告期各期末，表达公司应收款项融资金额分别为 1,222.50 万元、致。（6）预付款项报告期各期末，衡所华威预付款项按照账龄分类情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例合计 86.95 100.00% 251.57 100.00% 报告期各期末，衡所华威预付款项余额分别为 251.57 万元、86.95 万元，金额较小，主要为预付材料款，各期末预付款项不存在明显减值迹象。（7）其他应收款报告期各期末，标的公司其他应收款和坏账准备基本情况如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 其他应收款余额 261.45 2,510.68 减：坏账准备 113.19 195.14 其他应收款净额 148.26 2,315.54 报告期各期末，标的公司其他应收账款余额按性质分类情况如下：单位：万元款项性质 2024.12.31 2023.12.31 关联方资金拆借 - 2,220.43 保证金 145.96 159.68 社保公积金 73.97 73.59 押金 38.64 37.55 员工备用金 0.20 0.76 赔偿款 - 14.60 其他 2.68 4.07 合计 261.45 2,510.68 报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为 2,510.68 万元、261.45 万元，主要系关联方资金拆借形成的本息，具体情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 上海茸硕半导体材料有限公司 - 2,220.43 绍兴虹利化纤有限公司 - - 绍兴柯桥南马机械制造有限公司 - - 合计 - 2,220.43 截至本报告书签署日，上述资金拆借情况均已归还，不存在其他尚未归还衡所华威及其子公司的拆借、调拨资金。（8）存货 ①存货构成情况报告期各期末，衡所华威存货构成情况如下表所示：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元项目账面余额跌价准备账面价值在途物资 98.74 - 98.74 原材料 4,257.67 1.72 4,255.95 在产品 1,050.52 94.72 955.81 库存商品 2,252.07 100.32 2,151.75 发出商品 130.98 - 130.98 合计 7,789.97 196.76 7,593.21 项目账面余额跌价准备账面价值在途物资 161.82 - 161.82 原材料 4,391.70 - 4,391.70 在产品 1,005.20 79.41 925.79 库存商品 1,780.50 11.84 1,768.66 发出商品 410.22 - 410.22 合计 7,749.45 91.25 7,658.20 报告期各期末，衡所华威存货账面价值分别为 7,658.20 万元、7,593.21 万元，较为稳定。衡所华威存货主要由原材料、库存商品及在产品构成，原材料主要包括环氧树脂、酚醛树脂、硅微粉等；库存商品主要为环氧塑封料产品；在产品为公司以备进一步加工为环氧塑封料的未完工产品。（9）其他流动资产报告期各期末，衡所华威其他流动资产账面价值分别为 148.63 万元、财，其余主要由待抵扣进项税、待摊费用、预缴税金等构成。报告期各期末，衡所华威的非流动资产主要构成如下表所示：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元项目金额比例金额比例固定资产 9,858.64 73.21% 10,094.94 78.87% 在建工程 1,765.40 13.11% 235.20 1.84% 使用权资产 72.04 0.54% 310.39 2.43% 无形资产 1,206.42 8.96% 1,512.93 11.82% 长期待摊费用 28.88 0.21% 10.41 0.08% 递延所得税资产 281.93 2.09% 342.27 2.67% 其他非流动资产 252.19 1.87% 292.97 2.29% 非流动资产合计 13,465.51 100.00% 12,799.10 100.00% 衡所华威的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。报告期各期末，上述科目合计占非流动资产的比例分别为 92.53%、95.28%。（1）固定资产报告期各期末，衡所华威固定资产的主要构成情况如下表所示：单位：万元项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子及其他设备合计账面原值 8,421.40 23,018.15 143.55 809.93 32,393.03 累计折旧 4,198.95 17,672.15 54.15 593.40 22,518.65 减值准备 - 15.75 - - 15.75 账面价值 4,222.45 5,330.26 89.40 216.53 9,858.64 项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子及其他设备合计账面原值 7,943.02 23,650.37 153.49 778.99 32,525.88 累计折旧 4,069.25 17,760.57 49.05 536.32 22,415.19 减值准备 - 15.75 - - 15.75 账面价值 3,873.77 5,874.06 104.44 242.67 10,094.94 报告期各期末，衡所华威固定资产账面价值整体保持稳定，分别为 10,094.94 万元、9,858.64 万元，主要为房屋建筑物和机器设备等。报告期各期末，因房屋及建筑物的折旧，导致公司房屋及建筑物的账面价值逐渐下降。2024 年末，标的公司机器设备账面价值较 2023 年末减少 543.80 万华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元，主要系因设备老化及工艺的不断改进，报废了一批废旧设备，这些报废的设备主要购置于 2010 年前。（2）在建工程报告期各期末，衡所华威在建工程金额分别为 235.20 万元、1,765.40 万元，单位：万元工程名称账面价值车间（DE 线）厂房升级项目 1,020.00 研发中心扩建项目 344.29 智改数转和信息化升级 249.76 在安装的设备 151.36 合计 1,765.40 车间（DE 线）厂房升级项目系公司基于高端产品战略布局，利用现有厂房研发中心扩建项目主要建设升级数字化软件设备，智能化检验、检测设备等实现研发中心与生产制造过程的信息数据对接，全面提升公司研发创新能力，提高智能化和数字化水平。智改数转和信息化升级基于智改数转的要求方针，以智能制造示范车间为标杆，搭建信息化升级相关系统。（3）使用权资产报告期各期末，衡所华威使用权资产构成如下所示：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 房屋及建筑物 65.63 295.41 运输工具 6.42 14.98 合计 72.04 310.39 报告期各期末，衡所华威使用权资产账面价值分别为 310.39 万元、72.04 万元，主要系衡所华威上海分公司租赁的研发场所、韩国子公司租赁的办公及生产场所，公司主要房屋及建筑物租赁临近到期，尚未续约，年末使用权资产的减少主要为正常计提折旧及汇率变动所致。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）无形资产报告期各期末，衡所华威无形资产的主要构成情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例商标及专利 467.18 38.72% 669.00 44.22% 软件 188.51 15.63% 269.41 17.81% 土地使用权 527.28 43.71% 543.71 35.94% 其他 23.46 1.94% 30.81 2.04% 合计 1,206.42 100.00% 1,512.93 100.00% 报告期各期末，衡所华威无形资产账面价值分别为 1,512.93 万元、1,206.42 万元，主要由商标及专利、软件和土地使用权构成。报告期各期末，衡所华威无形资产呈现下降趋势，主要系摊销导致的账面价值降低。（5）长期待摊费用报告期各期末，衡所华威长期待摊费用金额分别为 10.41 万元、28.88 万元，主要系厂房改造形成的长期待摊费用逐年摊销。（6）递延所得税资产报告期各期末，衡所华威递延所得税资产的具体情况如下表所示：单位：万元项目可抵扣暂时性递延所得税资可抵扣暂时性递延所得税资差异产差异产未抵扣亏损 669.16 60.22 1,277.04 142.80 坏账准备 1,144.90 168.06 902.22 133.60 资产减值准备 212.51 30.39 107.00 14.92 租赁负债 68.62 7.53 319.87 31.73 政府补助 40.12 6.02 45.86 6.88 内部交易抵消 49.12 9.71 82.23 12.33 合计 2,184.43 281.93 2,734.21 342.27 报告期各期末，衡所华威递延所得税资产金额分别为 3,076.48 万元、华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）可抵扣暂时性差异而形成。（7）其他非流动资产报告期各期末，衡所华威其他非流动资产余额分别为 292.97 万元、252.19 万元，金额较小，主要系预付的设备款、工程款。（二）负债结构及其变化分析报告期各期末，衡所华威负债的构成情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例流动负债 13,134.04 99.45% 11,613.69 97.76% 非流动负债 72.64 0.55% 266.49 2.24% 负债总计 13,206.68 100.00% 11,880.18 100.00% 报告期各期末，衡所华威流动负债占负债总额比重分别为 97.76%、99.45%，非流动负债占负债总额比重分别 2.24%、0.55%，衡所华威流动负债占比较高，且报告期内占比逐年上升。报告期各期末，衡所华威的流动负债构成如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例短期借款 1.00 0.01% 364.49 3.14% 应付账款 6,476.66 49.31% 6,493.65 55.91% 合同负债 28.35 0.22% 0.25 0.00% 应付职工薪酬 1,601.35 12.19% 1,503.44 12.95% 应交税费 405.91 3.09% 60.47 0.52% 其他应付款 98.65 0.75% 98.17 0.85% 一年内到期的非流动负债 67.48 0.51% 255.99 2.20% 其他流动负债 4,454.63 33.92% 2,837.22 24.43% 流动负债合计 13,134.04 100.00% 11,613.69 100.00% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）衡所华威的流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他流动负债构成。报告期各期末，上述科目合计占流动负债的比例分别为 93.29%、95.42%。（1）短期借款报告期各期末，衡所华威短期借款情况如下：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 抵押借款 1.00 100.00 未终止确认的已贴现未到期的应收票据 - 264.35 未到期应付利息 0.00 0.14 合计 1.00 364.49 报告期各期末，衡所华威短期借款金额分别为 364.49 万元、1.00 万元，金额较低，其中未终止确认的已贴现未到期的应收票据系衡所华威将非 6 家国有大型商业银行及非 9 家上市股份制银行的未到期银行承兑汇票进行贴现，不进行终止确认，列示于短期借款。（2）应付账款报告期各期末，衡所华威应付账款按账龄列示如下表所示：单位：万元账龄 2024.12.31 2023.12.31 合计 6,476.66 6,493.65 报告期各期末，衡所华威应付账款分别为 6,493.65 万元、6,476.66 万元，且账龄主要在 1 年以内，主要为应付供应商的材料采购款、设备工程款。（3）合同负债报告期各期末，衡所华威合同负债分别为 0.25 万元、28.35 万元，金额较小，性质为预收客户货款。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）应付职工薪酬报告期各期末，衡所华威应付职工薪酬情况如下表所示：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 短期薪酬 1,237.21 1,205.54 离职后福利-设定提存计划 0.09 1.29 其他 364.05 296.61 合计 1,601.35 1,503.44 报告期各期末，衡所华威应付职工薪酬分别为 1,503.44 万元、1,601.35 万元，金额不断增加，主要系由于随着公司业务规模的扩大，相应计提的工资或奖金增加。根据韩国《劳动者退休金保障法》规定，当职工在公司工作满一年的情况下，在职工离职或退休时，公司需要根据其在公司的服务年限按每工作一年支付 30 天平均工资的标准向其支付退休金。“应付职工薪酬-其他”的金额系韩国子公司根据该法律规定预提的退职金。（5）应交税费报告期各期末，衡所华威应交税费情况如下表所示：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 企业所得税 351.14 - 城市维护建设税 4.35 5.34 房产税 16.72 16.72 土地使用税 12.80 12.80 教育费附加 3.10 3.82 代扣代缴个人所得税 17.79 18.38 印花税 - 3.40 合计 405.90 60.47 报告期各期末，衡所华威的应交税费分别为 60.47 万元、405.90 万元，主要为应交企业所得税，标的公司历史未弥补亏损于 2024 年度抵扣完毕故开始产生企业所得税。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）其他应付款报告期各期末，衡所华威其他应付款情况如下表所示：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 往来款 45.51 74.54 备用金 38.52 12.88 人才补贴 4.00 1.50 保证金 2.80 4.60 其他 7.82 4.65 合计 98.65 98.17 报告期各期末，衡所华威的其他应付款余额分别为 98.17 万元、98.65 万元，整体金额较小。其中，往来款系日常办公经营往来形成。（7）一年内到期的非流动负债报告期各期末，衡所华威的一年内到期的非流动负债余额分别为 255.99 万元、67.48 万元，由一年内到期的租赁负债、一年内到期的长期借款构成。（8）其他流动负债报告期各期末，衡所华威其他流动负债情况如下表所示：单位：万元项目 2024.12.31 2023.12.31 已背书未到期的应收票据 4,150.39 2,469.70 预提费用 304.07 367.52 待转销项税 0.18 - 合计 4,454.63 2,837.22 报告期各期末，衡所华威其他流动负债金额分别为 2,837.22 万元、4,454.63 万元，主要由已背书未到期票据构成。衡所华威因接受的部分票据属于非 6 家国有大型商业银行及非 9 家上市股份制银行，进行背书转让，但不符合终止确认进而形成了未到期票据。报告期各期末，衡所华威的非流动负债构成如下表所示：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元项目金额比例金额比例长期借款 - - 90.00 33.77% 租赁负债 1.13 1.56% 73.98 27.76% 递延收益 40.12 55.23% 45.86 17.21% 递延所得税负债 21.87 30.10% 46.02 17.27% 其他非流动负债 9.52 13.10% 10.63 3.99% 非流动负债合计 72.64 100.00% 266.49 100.00% 报告期各期末，衡所华威非流动负债主要由长期借款、租赁负债、递延收益、递延所得税负债等构成。衡所华威 2023 年末存在长期借款 90.00 万元，系公司 2023 年 1 月向交通银行连云港分行的抵押借款。报告期各期末，衡所华威租赁负债系韩国子公司租赁的办公、生产场所。报告期各期末，衡所华威的递延收益金额分别为 45.86 万元、40.12 万元，均为政府补助。报告期各期末，衡所华威的递延所得税负债金额分别为 46.02 万元、21.87 万元，主要由固定资产加速折旧、使用权资产导致的应纳税暂时性差异形成。（三）偿债能力分析报告期内，衡所华威偿债能力的相关指标如下表所示：主要指标 2024.12.31 2023.12.31 流动比率（倍） 3.05 3.03 速动比率（倍） 2.47 2.37 资产负债率 24.67% 24.76% 主要指标 2024 年度 2023 年度 EBITDA（万元） 6,769.90 5,315.62 EBITDA 利息保障倍数（倍） 2,386.39 102.93 注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；4、EBITDA=净利润+所得税费用+费用化利息+折旧摊销；5、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）。报告期各期末，衡所华威流动比率分别为 3.03、3.05，速动比率分别为 2.37、华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，衡所华威资产负债率分别为 24.76%、24.67%，整体较为稳定，资产负债率相对较低。报告期内，衡所华威息税折旧摊销前利润分别为 5,315.62 万元、6,769.90 万元，利息保障倍数分别为 102.93 倍、2,386.39 倍，因 2024 年度，衡所华威银行贷款较少，利息支出较少，保障倍数较高，体现了衡所华威较好的盈利能力与偿债能力。报告期内，衡所华威偿债能力与同行业公司的比较情况如下：财务指标公司名称 2024 年度 2023 年度康强电子 1.51 1.20 德邦科技 3.20 3.72 上海新阳 2.41 2.64 唯特偶 5.31 8.25 流动比率（倍）飞凯材料 1.85 2.04 华海诚科 1.87 1.86 平均 2.69 3.29 衡所华威 3.05 3.03 康强电子 1.01 0.75 德邦科技 2.92 3.27 上海新阳 2.00 2.28 唯特偶 4.85 7.75 速动比率（倍）飞凯材料 1.46 1.64 华海诚科 1.44 1.40 平均 2.28 2.85 衡所华威 2.47 2.37 康强电子 41.51% 44.13% 德邦科技 22.20% 16.57% 上海新阳 22.03% 24.35% 资产负债率唯特偶 17.37% 11.59% 飞凯材料 36.91% 39.10% 华海诚科 25.90% 16.51% 平均 27.65% 25.38% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）财务指标公司名称 2024 年度 2023 年度衡所华威 24.67% 24.76% 康强电子 18,824.20 18,524.12 德邦科技 16,008.09 13,883.38 上海新阳 28,579.25 26,358.14 唯特偶 10,792.56 11,979.81 EBITDA（万元）飞凯材料 53,066.19 38,070.70 华海诚科 6,347.00 4,573.22 平均 22,269.55 18,898.23 衡所华威 6,769.90 5,315.62 康强电子 10.94 9.88 德邦科技 16.21 20.26 上海新阳 19.98 15.08 EBITDA 利息保唯特偶 229.24 422.74 障倍数（倍）飞凯材料 10.13 5.82 华海诚科 32.31 63.04 平均 53.13 89.47 衡所华威 2,386.39 102.93 除受规模影响的 EBITDA，衡所华威偿债能力指标均好于同行业可比公司平均水平，主要原因系衡所华威各期末银行借款较少，流动负债相对较低，因此偿债能力较好。（四）运营能力分析报告期内，衡所华威运营能力的相关指标如下表所示：项目 2024 年度 2023 年度应收账款周转率（次） 3.36 3.66 存货周转率（次） 4.48 4.52 注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；2、存货周转率=营业成本/ 存货期初期末平均净额。报告期内，衡所华威应收账款周转率分别为 3.66、3.36。2024 年度，应收账款周转率略有下降，系收入结构变化，回款周期相对较短的外销和经销收入占比均略有下降所致；存货周转率分别为 4.52、4.48，报告期内存货周转情况保持稳定。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、标的公司盈利能力分析报告期内，衡所华威经审计的合并利润表主要数据如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度一、营业收入 46,781.44 46,051.80 二、营业总成本 42,144.09 42,667.28 其中：营业成本 34,201.25 34,933.73 税金及附加 279.49 334.07 销售费用 1,890.07 1,734.67 管理费用 3,092.36 3,301.36 研发费用 2,982.04 2,605.19 财务费用 -301.13 -241.76 其中：利息费用 9.70 66.87 利息收入 195.81 151.07 加：其他收益 824.03 140.30 投资收益（损失以“-”号填列） 5.45 -11.33 公允价值变动损益（损失以“-”号填列） 2.58 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -252.21 -101.04 资产减值损失（损失以“-”号填列） -208.47 -57.56 资产处置收益（损失以“-”号填列） 25.25 53.71 三、营业利润 5,033.98 3,408.60 加：营业外收入 96.79 132.89 减：营业外支出 75.74 57.53 四、利润总额 5,055.03 3,483.97 减：所得税费用 487.29 353.11 五、净利润 4,567.74 3,130.85 （一）营业收入报告期内，衡所华威营业收入构成如下表所示：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元项目金额比例金额比例主营业务收入 46,751.09 99.94% 46,000.08 99.89% 其他业务收入 30.34 0.06% 51.72 0.11% 合计 46,781.44 100.00% 46,051.80 100.00% 报告期内，衡所华威主营业务收入保持稳定，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.89%和 99.94%，主营业务突出。报告期内，衡所华威分产品类别的主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例高性能类 31,052.67 66.42% 32,043.89 69.66% 基础封装类 11,991.67 25.65% 11,100.69 24.13% 先进封装类 2,690.75 5.76% 2,112.72 4.59% 其他 1,016.01 2.17% 742.79 1.61% 合计 46,751.09 100.00% 46,000.08 100.00% 报告期内，衡所华威主营业务收入分别为 46,000.08 万元和 46,751.09 万元。根据下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，标的公司生产的环氧塑封料可分为基础类、高性能类、先进封装类。报告期内，衡所华威主营业务收入主要为高性能类产品销售收入，销售收入分别为 32,043.89 万元和 31,052.67 万元，分别占 69.66%和 66.42%，销售金额和占比保持稳定；基础封装类产品则为标的公司销量第二大产品，销售同样保持稳定，报告期内，销售金额分别为 11,100.69 万元和 11,991.67 万元，销售占比分别为 24.13%和 25.65%；标的公司先进封装类产品呈现稳步上升趋势，报告期内收入分别为 2,112.72 万元和 2,690.75 万元，占比亦逐步提升，分别为 4.59% 和 5.76%；标的公司其他主营业务收入主要来自韩国子公司电子胶黏剂等产品的销售。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，衡所华威按区域划分的主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例内销 38,497.26 82.35% 33,043.73 71.83% 外销 8,253.84 17.65% 12,956.35 28.17% 合计 46,751.09 100.00% 46,000.08 100.00% 报告期内，衡所华威外销收入分别为 12,956.35 万元和 8,253.84 万元，占主营业务收入比例分别为 28.17%和 17.65%。报告期内，衡所华威向美国客户的直接出口销售比重较低，美国对华加征关税对衡所华威的经营业绩影响较小。报告期内，衡所华威按业务模式划分的主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例直销 32,272.60 69.03% 28,528.46 62.02% 经销 14,478.50 30.97% 17,471.62 37.98% 合计 46,751.09 100.00% 46,000.08 100.00% 报告期内，衡所华威主要为直销收入，分别为 28,528.46 万元和 32,272.60 万元，占主营业务收入比例分别为 62.02%和 69.03%。（二）营业成本报告期内，衡所华威营业成本构成如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例主营业务成本 34,181.93 99.94% 34,889.10 99.87% 其他业务成本 19.32 0.06% 44.63 0.13% 合计 34,201.25 100.00% 34,933.73 100.00% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，衡所华威营业成本构成比例与营业收入保持一致，主营业务成本占比分别为 99.87%和 99.94%。报告期内，衡所华威分产品类别的主营业务成本构成情况如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例高性能类 22,351.13 65.39% 23,696.11 67.92% 基础封装类 9,626.14 28.16% 9,240.28 26.48% 先进封装类 1,196.68 3.50% 1,048.82 3.01% 其他 1,007.98 2.95% 903.89 2.59% 合计 34,181.93 100.00% 34,889.10 100.00% 报告期内，衡所华威不同产品的成本变动趋势和收入变动趋同，占比与收入占比基本一致。（三）营业毛利分析报告期内，衡所华威毛利及毛利率整体情况如下表所示：单位：万元项目金额毛利率金额毛利率主营业务毛利 12,569.17 26.89% 11,110.98 24.15% 其他业务毛利 11.02 36.31% 7.08 13.70% 综合毛利 12,580.18 26.89% 11,118.06 24.14% 报告期内，衡所华威综合毛利分别为 11,118.06 万元和 12,580.18 万元，综合毛利率分别为 24.14%和 26.89%，呈小幅上涨趋势。报告期内，主营业务的毛利占比较高，综合毛利率主要受到衡所华威主营业务的影响。报告期内，衡所华威主营业务毛利分别为 11,110.98 万元和 12,580.18 万元，主营业务毛利率分别为 24.15%和 26.89%，整体呈现稳定上升趋势，其分产品构成情况具体如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）毛利毛利率毛利毛利率高性能类 8,701.53 28.02% 8,347.78 26.05% 基础封装类 2,365.53 19.73% 1,860.41 16.76% 先进封装类 1,494.07 55.53% 1,063.90 50.36% 其他 8.03 0.79% -161.10 -21.69% 合计 12,569.17 26.89% 11,110.98 24.15% 衡所华威的主营业务毛利主要来源于高性能类产品，报告期内，衡所华威高性能产品毛利及毛利率稳步提升，毛利分别为 8,347.78 万元和 8,701.53 万元，毛利率分别为 26.05%和 28.02%；基础类产品毛利及毛利率提升明显，毛利分别为 1,860.41 万元和 2,365.53 万元，毛利率分别为 16.76%和 19.73%；先进封装类产品毛利分别为 1,063.90 万元和 1,494.07 万元，毛利率分别为 50.36%和升主要得益于母公司和韩国子公司产能利用率的提升，受生产规模制约的单位制造费用和单位直接人工逐步降低。报告期内，衡所华威综合毛利率与同行业公司的比较情况如下：公司名称 2024 年度 2023 年度康强电子 11.98% 12.85% 德邦科技 27.55% 29.19% 上海新阳 39.29% 35.16% 唯特偶 17.71% 21.15% 飞凯材料 35.06% 34.46% 华海诚科 25.63% 26.88% 平均 26.21% 26.61% 衡所华威 26.89% 24.14% 度衡所华威毛利率较低系受韩国子公司低毛利率拖累影响。（四）期间费用报告期内，衡所华威的期间费用情况如下表所示：单位：万元项目金额占营业收入比金额占营业收入比华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重重销售费用 1,890.07 4.04% 1,734.67 3.77% 管理费用 3,092.36 6.61% 3,301.36 7.17% 研发费用 2,982.04 6.37% 2,605.19 5.66% 财务费用 -301.13 -0.64% -241.76 -0.52% 合计 7,663.35 16.38% 7,399.47 16.07% 报告期内，衡所华威期间费用合计金额分别为 7,399.47 万元和 7,663.35 万元，占营业收入的比重分别为 16.07%和 16.38%。报告期内，衡所华威期间费用保持稳定。报告期内，衡所华威的销售费用明细如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例工资薪金 705.93 37.35% 675.92 38.97% 推广服务费 490.43 25.95% 379.31 21.87% 业务招待费 316.69 16.76% 300.85 17.34% 差旅费 120.55 6.38% 118.53 6.83% 样品费 130.50 6.90% 105.31 6.07% 租赁费 51.73 2.74% 47.72 2.75% 咨询服务费 14.09 0.75% 9.36 0.54% 折旧与摊销 11.29 0.60% 9.35 0.54% 其他 48.86 2.58% 88.32 5.09% 合计 1,890.07 100.00% 1,734.67 100.00% 衡所华威的销售费用主要包括工资薪酬、推广服务费和业务招待费等。报告期内，衡所华威销售费用分别为 1,734.67 万元和 1,890.07 万元，占营业收入的比例为 3.77%和 4.04%，主要包括工资薪金、推广服务费和业务招待费等。报告期内，衡所华威积极拓展下游市场，销售费用随业务规模提升保持稳定增长趋势。报告期内，衡所华威销售费用率与同行业公司的比较情况如下：公司名称 2024 年度 2023 年度康强电子 0.70% 0.72% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）德邦科技 6.29% 5.66% 上海新阳 4.51% 4.49% 唯特偶 3.97% 4.90% 飞凯材料 5.55% 4.97% 华海诚科 5.04% 4.76% 平均 4.34% 4.25% 衡所华威 4.04% 3.77% 报告期内，衡所华威销售费用率处于同行业可比公司中位水平，与同行业可比公司不存在明显差异。报告期内，衡所华威的管理费用明细如下表所示：单位：万元项目金额比例金额比例工资薪金 1,844.90 59.66% 1,866.12 56.53% 折旧与摊销 538.24 17.41% 570.77 17.29% 咨询服务费 227.16 7.35% 368.20 11.15% 业务招待费 167.32 5.41% 124.41 3.77% 维护修理费 68.22 2.21% 27.21 0.82% 差旅费 67.41 2.18% 55.40 1.68% 保险费 27.54 0.89% 46.49 1.41% 水电费 20.20 0.65% 21.47 0.65% 绿化费 22.28 0.72% 46.87 1.42% 办公费 24.35 0.79% 37.62 1.14% 车辆租赁费 17.58 0.57% 25.86 0.78% 其他 67.16 2.17% 110.94 3.36% 合计 3,092.36 100.00% 3,301.36 100.00% 报告期内，衡所华威管理费用分别为 3,301.36 万元和 3,092.36 万元，占营业收入的比例分别为 7.17%和 6.61%，主要包括工资薪金、折旧与摊销等。报告期内，衡所华威管理费用保持稳定。报告期内，衡所华威管理费用率与同行业公司的比较情况如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司名称 2024 年度 2023 年度康强电子 3.90% 4.20% 德邦科技 8.30% 7.66% 上海新阳 7.94% 7.64% 唯特偶 3.28% 3.18% 飞凯材料 9.30% 11.10% 华海诚科 7.65% 7.40% 平均 6.73% 6.86% 衡所华威 6.61% 7.17% 报告期内，衡所华威管理费用率处于同行业可比公司中位水平，与同行业可比公司不存在明显差异。报告期内，衡所华威的研发费用明细如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度职工薪酬 1,629.02 1,437.03 直接材料 639.97 507.74 折旧与摊销 336.92 313.24 委托开发费用 12.80 12.80 其他 363.33 334.38 合计 2,982.04 2,605.19 衡所华威的研发费用主要包括职工薪酬、直接材料、折旧与摊销等。报告期内，衡所华威研发费用分别为 2,605.19 万元、2,982.04 万元，占营业收入的比例分别为 5.66%、6.37%，整体保持稳定。报告期内，衡所华威研发费用率与同行业公司的比较情况如下：公司名称 2024 年度 2023 年度康强电子 4.07% 4.10% 德邦科技 5.73% 6.65% 上海新阳 14.92% 12.27% 唯特偶 2.71% 2.77% 飞凯材料 6.23% 6.94% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）华海诚科 7.96% 8.71% 平均 6.94% 6.90% 衡所华威 6.37% 5.66% 报告期内，衡所华威研发费用率处于同行业可比公司中位水平，与同行业可比公司不存在明显差异。报告期内，衡所华威的财务费用明细如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度利息费用 9.70 66.87 其中:租赁负债利息费用 6.87 15.22 减：利息收入 195.81 151.07 汇兑损失 110.33 736.54 减：汇兑收益 242.09 901.60 手续费支出 18.94 18.05 票据贴现息 - 4.34 现金折扣 -2.21 -14.88 合计 -301.13 -241.76 衡所华威的财务费用主要包括汇兑损益、利息收入、银行手续费等。报告期内，衡所华威财务费用分别为-241.76 万元和-301.13 万元，整体金额较小。2023 年和 2024 年，衡所华威利息收入主要来自对外资金拆借。（五）其他利润表项目分析报告期内，衡所华威其他收益的具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度增值税加计抵减 689.03 11.34 政府补助 131.87 122.44 个税手续费返还 3.13 6.51 合计 824.03 140.30 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，衡所华威投资收益的具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度银行理财收益 6.15 8.56 应收款项融资贴现息 -0.71 -19.89 合计 5.45 -11.33 报告期内，衡所华威公允价值变动损益的具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度交易性金融资产 2.58 - 其中：理财产品公允价值变动收益 2.58 - 合计 2.58 - 报告期内，衡所华威信用减值损失的具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度应收票据坏账损失 -10.71 14.29 应收账款坏账损失 -316.68 2.50 其他应收款坏账损失 75.18 -117.84 合计 -252.21 -101.04 报告期内，衡所华威信用减值损失为应收票据、应收账款和其他应收款的坏账损失。报告期内，衡所华威信用减值损失的具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度存货跌价损失 -208.47 -57.56 合计 -208.47 -57.56 报告期内，衡所华威资产减值损失均为存货跌价损失。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，衡所华威资产处置收益具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度处置未划分为持有待售的非流动资产时确认的收益其中：固定资产 25.25 53.71 合计 25.25 53.71 报告期内，衡所华威资产处置收益均为处置固定资产所得。报告期内，衡所华威营业外收入的具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度政府补助 79.15 68.86 非流动资产报废收入 7.43 7.26 废料销售收入 4.11 17.89 无需支付的款项 0.37 4.20 罚没及违约金收入 0.40 29.80 其他 5.33 4.88 合计 96.79 132.89 报告期内，衡所华威营业外收入主要包括与企业日常活动无关的政府补助等。报告期内，衡所华威营业外支出的具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度非流动资产报废损失 68.82 54.78 罚款支出 0.01 2.27 其他 6.90 0.48 合计 75.74 57.53 报告期内，衡所华威营业外支出主要包括处置非流动资产的报废损失。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，衡所华威所得税费用的具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度当期所得税费用 459.31 2.86 递延所得税费用 27.99 350.26 合计 487.29 353.11 报告期内，衡所华威所得税费用包括当期所得税和递延所得税。（六）报告期利润的主要来源及盈利能力的连续性和稳定性分析衡所华威从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售，主要产品为环氧塑封料。2024 年，衡所华威主营业务收入为 46,751.09 万元，较 2023 年度小幅提升。环氧塑封料作为最主要的半导体包封材料，具备典型的“一代封装，一代材料”特性，性能与封装形式高度相关，一般而言，下游厂商对成熟产品替换需求不大，但在半导体产业链国产化需求空前高涨的当下，利用类似产品替代原进口产品的替换需求，以及下游厂商新型芯片所需高端环氧塑封料的新增需求有望拉动市场快速增长。根据 Yole 数据，受 5G、AI、HPC 等因素影响，2022 年全球封装市场规模约为 950 亿美元，其中先进封装市场规模为 443 亿美元，占比 47%；预计到 2028 年，全球封装市场规模将达到 1,433 亿美元，其中先进封装市场规模 786 亿美元，占比 55%。经过多年的深耕，衡所华威已成为环氧塑封料领域的主要国产供应商。从产业地位、应用领域、市场需求等情况来看，衡所华威的营业收入具备可持续性。衡所华威深耕环氧塑封料业务多年，其竞争优势主要体现在产品体系优势、技术研发优势、客户资源优势和品牌优势等，具体详见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）行业竞争格局和核心竞争力”。衡所华威在成为上市公司全资子公司后，将进一步充分利用上市公司的协同资源和资本市场平台进一步做大、做强主营业务。影响衡所华威未来盈利能力的连续性和稳定性的主要因素包括下游需求下滑风险、国际贸易摩擦风险、市场竞争加剧风险等。上述各项因素的影响及其相关风险已于本报告书“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关风险”部华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）分详细披露，提请投资者关注。（七）盈利能力的驱动要素及其可持续性报告期内，衡所华威的利润来源构成如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度营业收入 46,781.44 46,051.80 营业利润 5,033.98 3,408.60 加：营业外收入 96.79 132.89 减：营业外支出 75.74 57.53 利润总额 5,055.03 3,483.97 减：所得税费用 487.29 353.11 净利润 4,567.74 3,130.85 报告期内，衡所华威的营业利润分别为 3,408.60 万元和 5,033.98 万元，始终保持着较高的盈利能力，营业利润体现出较好的增长趋势。报告期内，衡所华威营业利润占利润总额的比例分别为 97.84%和 99.58%，营业外收入、支出金额整体较小，对衡所华威的盈利能力影响较小。营业利润的增长是驱动衡所华威盈利的核心要素，未来盈利具有可持续性。（八）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响报告期内，衡所华威非经常性损益的具体情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 -36.15 6.19 销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公 211.02 191.31 司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动 8.74 8.56 损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 137.39 75.87 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.32 52.02 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.29 54.02 小计 324.61 387.97 减：所得税影响额（所得税费用减少以“－”表示） 48.60 56.54 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）少数股东损益影响额（税后） - - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 276.01 331.43 报告期内，衡所华威非经常性损益分别为 331.43 万元和 276.01 万元，主要为计入当期损益的政府补助以及和向关联方资金拆借产生的利息收入。报告期内，衡所华威不存在投资收益和少数股东损益。（九）现金流量分析报告期内，衡所华威现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度经营活动产生的现金流量净额 -117.44 -1,676.12 投资活动产生的现金流量净额 -1,207.85 4,585.53 筹资活动产生的现金流量净额 -459.93 -1,653.98 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -65.73 101.71 现金及现金等价物净增加额 -1,850.94 1,357.14 报告期内，衡所华威经营活动产生的现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度销售商品、提供劳务收到的现金 26,435.23 28,278.10 收到的税费返还 0.00 132.02 收到其他与经营活动有关的现金 1,796.58 2,389.69 经营活动现金流入小计 28,231.81 30,799.82 购买商品、接受劳务支付的现金 14,699.93 18,723.35 支付给职工以及为职工支付的现金 9,256.20 8,713.99 支付的各项税费 744.80 802.34 支付其他与经营活动有关的现金 3,648.32 4,236.26 经营活动现金流出小计 28,349.25 32,475.94 经营活动产生的现金流量净额 -117.44 -1,676.12 报告期内，衡所华威经营活动产生的现金流量净额分别是-1,676.12 万元和 -117.44 万元，与衡所华威净利润存在较大差异，具体差异调节过程如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元项目 2024 年度 2023 年度净利润 4,567.74 3,130.85 资产减值准备 208.47 57.56 信用减值损失 252.21 101.04 固定资产折旧 1,178.57 1,199.38 使用权资产折旧 222.21 270.53 无形资产摊销 305.95 306.07 长期待摊费用摊销 5.29 4.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 -25.25 -53.71 失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 61.39 47.52 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -2.58 - 财务费用（收益以“－”号填列） -261.65 -188.95 投资损失（收益以“－”号填列） -6.15 -8.56 净敞口套期损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 60.33 372.34 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -24.15 -21.74 存货的减少（增加以“－”号填列） -143.48 74.11 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -7,824.25 -7,425.29 列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）处置划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处 - - 置组（子公司和业务除外）时确认的损失（收益以“－”号填列）其他 -695.12 -21.28 经营活动产生的现金流量净额 -117.44 -1,676.12 综合来看，衡所华威经营性现金流量净额受经营性应收项目影响较大，与净利润之间差异主要受期末应收账款、其他应收款、应收票据和应收款项的影响。报告期内，衡所华威投资活动产生的现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度收回投资收到的现金 3,880.05 7,308.56 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 7,957.82 113,933.99 投资活动现金流入小计 11,939.37 121,303.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 8,876.00 5,300.10 支付其他与投资活动有关的现金 3,600.00 109,700.72 投资活动现金流出小计 13,147.22 116,717.96 投资活动产生的现金流量净额 -1,207.85 4,585.53 报告期各期，衡所华威因投资活动产生的现金流量净额分别为 4,585.53 万元和-1,207.85 万元，报告期内，因投资活动产生的现金流量净额受标的公司与关联方之间资金拆借影响而产生波动。报告期内，衡所华威筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度取得借款收到的现金 11.00 4,100.00 筹资活动现金流入小计 11.00 4,100.00 偿还债务支付的现金 210.00 5,400.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2.81 53.22 支付其他与筹资活动有关的现金 258.11 300.75 筹资活动现金流出小计 470.93 5,753.98 筹资活动产生的现金流量净额 -459.93 -1,653.98 报告期各期，衡所华威因筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,653.98 万元和-459.93 万元，主要受各期从银行借款金额的影响。五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析本次交易标的衡所华威是一家从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业，是国家 863 计划成果产业化基地、国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。公司拥有 Hysol 品华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）牌及一百多个型号的产品，销售网络覆盖全球主要市场，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。根据Prismark 发布的统计数据，2023 年度，衡所华威在环氧塑封料行业按出货量居全国第一、全球第三。本次交易前后上市公司经营业务未发生变化，衡所华威将成为上市公司的全资子公司，有利于更好地调配环氧塑封料业务所需的资源，发挥各业务板块之间的协同效益，做优做强公司环氧塑封料业务，从而提升上市公司核心竞争力。同时，上市公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析上市公司未来经营中的优势具体内容详见本节“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）行业竞争格局和核心竞争力”。上市公司未来经营的劣势体现在本次交易后，上市公司将持有衡所华威源与其他资源的协调与运用方面进行融合，实现协同发展，若上市公司的经营管理无法随发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。（三）本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响根据中汇会计师对上市公司出具的《备考报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：单位：万元项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）营业收入 33,163.49 79,944.93 141.06% 28,290.22 74,342.02 162.78% 利润总额 4,380.96 7,229.62 65.02% 3,378.72 2,782.08 -17.66% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）净利润 3,993.58 6,676.86 67.19% 3,163.86 2,826.20 -10.67% 归属于母公司股东的净 4,006.31 6,689.59 66.98% 3,163.86 2,826.20 -10.67% 利润基本每股收益（元/股）注：交易后每股收益考虑了配套募集资金发行股份用于现金对价部分；变动率=（交易后— 交易前）/交易前，下同。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在现有的产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，营业收入规模呈现较大幅度的增长。根据中汇会计师对上市公司出具的《备考报告》，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：单位：万元项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）资产总计 140,264.77 269,825.88 92.37% 123,046.12 297,236.96 141.57% 负债合计 36,329.83 99,928.71 175.06% 20,319.24 130,913.55 544.28% 股东权益合计归属于母公司股东权益 103,906.93 169,869.16 63.48% 102,726.88 166,323.41 61.91% 合计本次交易前后，上市公司偿债能力相关财务指标如下表所示：项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）流动比率（倍） 1.87 2.35 25.67% 1.86 0.87 -53.23% 速动比率（倍） 1.44 1.86 29.17% 1.4 0.67 -52.14% 资产负债率 25.90% 37.03% 42.97% 16.51% 44.04% 166.75% 注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率和速动比率均上升向好，不存在重大流动性风险或偿债风险。本次交易采用发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的方式。截至华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本报告书出具日，上市公司货币资金及大额存单（含 IPO 剩余募集资金）约 2.65 亿元，未提款银行授信约 4.90 亿元。本次交易需支付现金拟通过本次交易的配套募集资金支付，给上市公司带来财务压力处于可控范围。上市公司及拟购买的衡所华威经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。（四）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。（五）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施本次交易前，标的公司和上市公司没有商誉。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。备考合并财务报表以合并成本扣除截至 2024 年末标的公司可辨认净资产公允价值后的差额 10.81 亿元，确认为备考合并财务报表中的上市公司新增商誉金额。以上对标的资产可辨认无形资产及公允价值的确认情况符合企业会计准则的规定。本次交易完成前后，根据上市公司《备考报告》，上市公司商誉金额及占净利润、净资产额、资产总额的比例如下：项目 2024 年度 2023 年度商誉（万元） 108,106.44 108,106.44 商誉占净利润比例 1619.12% 3825.15% 商誉占净资产比例 63.63% 65.00% 商誉占总资产比例 40.07% 36.37% 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来所处行业发展情况和经营状况不及预期，或可比公司二级市场股价、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，每年度按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。具体而言，收购完成后每年年末，上市公司将结合标的公司的经营情况，对商誉进行减值测试，聘请专业评估机构对标的公司进行评估,确定资产组可收回金额，可收回金额一般按照预计未来现金流现值与公允价减处置费用后净额孰高。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，通过发挥协同效应，提高上市公司的持续经营能力和竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。（六）本次交易对上市公司科研创新能力的影响上市公司与标的公司同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断，有效提升上市公司的科研创新能力。六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响（一）上市公司对标的公司的整合方案本次交易完成后，上市公司将实现对衡所华威的 100.00%持股，有利于进一步增强其对标的公司的控制力，有利于上市公司发挥在资金、市场、经营管理方面的协同，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措施：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司业务特点，将标的公司发展规划与上市公司发展战略深度绑定，通过资源共享和优势互补，整合研发资源、补齐产品矩阵、加速国际化布局，实现业务协同发展，控制采购成本和资金运营成本，促进标的公司生产效率、经营水平的提升。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况优化产线布局，进一步增强上市公司和标的公司的资产利用效率。本次交易完成后，上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司将保持机构的相对独立性，同时日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市公司相关管理制度和内控制度体系、公司章程及上交所和中国证监会的规定执行。（二）本次交易后上市公司未来发展规划本次交易完成后，衡所华威将成为上市公司全资子公司，上市公司和标的公华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司均从事半导体芯片封装材料的研发、生产和销售，主要产品均为环氧塑封料，上市公司主营业务不发生变化，未来将进一步聚焦主业，优化产品结构、客户结构，提升公司的国际竞争力和全球影响力，具体发展规划如下：本次收购完成后，上市公司将借助衡所华威的国际客户资源，加速国际化布局，扩大海外优质市场份额。上市公司和衡所华威主要产品均为环氧塑封料，目标客户一致。衡所华威及其前身已深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高，积累了一批全球知名的半导体客户，如安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）、艾维克斯（AVX）、基美（KEMET）、意法半导体（ST Microelectronics）、安森美（Onsemi）、德州仪器（TI）、威世（Vishay）等国际半导体领先企业以及长电科技、通富微电、华天科技、华润微等国内半导体封测龙头企业，同时打入英飞凌（Infenion）、力特（Littelfuse）、士兰微等供应体系。优质客户对环氧塑封料供应商的筛选和考核标准严格，合格供应商认证周期较长，通常需要经过质量与技术评审、样品性能测试、可靠性测试、操作性测试、价格竞标、样品试制、小批量试制、批量生产等阶段，认证程序复杂。基于下游封装技术、应用场景以及性能特征的不同，环氧塑封料分为基础、高性能、先进封装等三类。在当下的行业格局中，高性能占据主流地位，而先进封装是未来的行业发展方向。目前，上市公司和标的公司均以高性能类环氧塑封料为主，其中标的公司在运用于车载芯片、电容封装的部分专用塑封料方面为全球主要供应商。同时标的公司于 2021 年通过 Hysolem 收购 EM Networks、Esmo Institute of Materials Technology 部分经营性资产，目前已量产先进封装类环氧塑封料，主要客户包括 JCET STATS CHIPPAC（长电科技韩国）、LB-Lusem（LG 集团内企业）、KEC（韩国电子控股）等。本次收购完成后，上市公司将借助 Hysolem 在先进封装方面所积累的研发优势，迅速推动高导热塑封料、存储芯片塑封料、颗粒状塑封料（GMC）、FC 用底部填充塑封料以及液体塑封料（LMC）等先进封装材料的研发及量产进度，华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）打破该领域“卡脖子”局面，逐步实现国产替代，打造世界级半导体封装材料企业。上市公司与标的公司主要产品原材料具有高度的重合性，包括环氧树脂、硅微粉、酚醛树脂等材料。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，优化供应链及运输管理能力，在采购端与运输方面将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足海外客户要求的供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持，提高上市公司国际竞争力。环氧塑封料属于配方型产品，根据客户的定制化需求，产品型号较多。本次交易完成后，上市公司将对不同生产基地的优势产品进行明确分工，各个生产基地更加专注从事细分型号产品的生产，降低生产成本，提高产线的利用效率和生产效率，提高盈利水平。双方同属于环氧塑封料行业，在产品研发、工艺路线上具有较强的互补性和协同效应。本次交易完成后，双方研发充分整合，优势互补，提高研发速度，提升现有成果水平，同时避免重复研发，将节省的研发资源全力投入到高性能和先进封装用环氧塑封料的研发，尽快赶超国际同行水平，打破国外技术垄断。七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本节“五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响”。（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响作为上市公司全资子公司，衡所华威未来的资本性支出计划已纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。未来，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，加强母华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）子公司资金支持和协同，满足未来资本性支出的需要。（三）本次交易的职工安置方案本次交易不涉及职工安置方案。（四）本次交易成本对上市公司的影响及本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节财务会计信息一、衡所华威最近两年及一期的主要财务数据中汇会计师出具的对标的公司 2023 年度、2024 年度财务报表的审计报告（中汇会审20251244 号）、（中汇会审20259550 号）衡所华威最近两年的主要财务数据如下：（一）资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 4,734.72 6,676.96 交易性金融资产 2,002.58 0.25 应收票据 4,872.10 3,872.07 应收账款 14,825.20 13,045.38 应收款项融资 2,718.98 1,222.50 预付款项 86.95 251.57 其他应收款 148.26 2,315.54 存货 7,593.21 7,658.20 其他流动资产 3,084.57 148.63 流动资产合计 40,066.58 35,191.10 非流动资产：固定资产 9,858.64 10,094.94 在建工程 1,765.40 235.20 使用权资产 72.04 310.39 无形资产 1,206.42 1,512.93 长期待摊费用 28.88 10.41 递延所得税资产 281.93 342.27 其他非流动资产 252.19 292.97 非流动资产合计 13,465.51 12,799.10 资产总计 53,532.10 47,990.20 流动负债：短期借款 1.00 364.49 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日应付账款 6,476.66 6,493.65 合同负债 28.35 0.25 应付职工薪酬 1,601.35 1,503.44 应交税费 405.91 60.47 其他应付款 98.65 98.17 一年内到期的非流动负债 67.48 255.99 其他流动负债 4,454.63 2,837.22 流动负债合计 13,134.04 11,613.69 非流动负债：长期借款 - 90.00 租赁负债 1.13 73.98 递延收益 40.12 45.86 递延所得税负债 21.87 46.02 其他非流动负债 9.52 10.63 非流动负债合计 72.64 266.49 负债合计 13,206.68 11,880.18 所有者权益：实收资本 8,659.09 8,659.09 资本公积 5,260.19 5,260.19 其他综合收益 -388.35 -36.01 盈余公积 7,186.20 7,186.20 未分配利润 19,608.30 15,040.56 归属于母公司所有者权益合计 40,325.42 36,110.02 少数股东权益 - - 所有者权益合计 40,325.42 36,110.02 负债和所有者权益总计 53,532.10 47,990.20 （二）利润表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度一、营业收入 46,781.44 46,051.80 二、营业总成本 42,144.09 42,667.28 其中：营业成本 34,201.25 34,933.73 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年度 2023 年度税金及附加 279.49 334.07 销售费用 1,890.07 1,734.67 管理费用 3,092.36 3,301.36 研发费用 2,982.04 2,605.19 财务费用 -301.13 -241.76 其中：利息费用 9.70 66.87 利息收入 195.81 151.07 加：其他收益 824.03 140.30 投资收益（损失以“-”号填列） 5.45 -11.33 公允价值变动损益（损失以“-”号填列） 2.58 - 信用减值损失（损失以“-”号填列） -252.21 -101.04 资产减值损失（损失以“-”号填列） -208.47 -57.56 资产处置收益（损失以“-”号填列） 25.25 53.71 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,033.98 3,408.60 加：营业外收入 96.79 132.89 减：营业外支出 75.74 57.53 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,055.03 3,483.97 减：所得税费用 487.29 353.11 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,567.74 3,130.85 归属于母公司所有者的净利润 4,567.74 3,130.85 少数股东损益 - - 六、其他综合收益的税后净额 -352.34 -65.80 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -352.34 -65.80 七、综合收益总额（综合亏损总额以“-”号填列）归属于母公司股东的综合收益总额 4,215.40 3,065.05 归属于少数股东的综合收益总额 - - （三）现金流量表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 26,435.23 28,278.10 收到的税费返还 - 132.02 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年度 2023 年度收到其他与经营活动有关的现金 1,796.58 2,389.69 经营活动现金流入小计 28,231.81 30,799.82 购买商品、接受劳务支付的现金 14,699.93 18,723.35 支付给职工以及为职工支付的现金 9,256.20 8,713.99 支付的各项税费 744.80 802.34 支付其他与经营活动有关的现金 3,648.32 4,236.26 经营活动现金流出小计 28,349.25 32,475.94 经营活动产生的现金流量净额 -117.44 -1,676.12 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 3,880.05 7,308.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 7,957.82 113,933.99 投资活动现金流入小计 11,939.37 121,303.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 8,876.00 5,300.10 支付其他与投资活动有关的现金 3,600.00 109,700.72 投资活动现金流出小计 13,147.22 116,717.96 投资活动产生的现金流量净额 -1,207.85 4,585.53 三、筹资活动产生的现金流量：取得借款收到的现金 11.00 4,100.00 筹资活动现金流入小计 11.00 4,100.00 偿还债务支付的现金 210.00 5,400.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2.81 53.22 支付其他与筹资活动有关的现金 258.11 300.75 筹资活动现金流出小计 470.93 5,753.98 筹资活动产生的现金流量净额 -459.93 -1,653.98 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -65.73 101.71 五、现金及现金等价物净增加额 -1,850.94 1,357.14 加：期初现金及现金等价物余额 6,321.17 4,964.03 六、期末现金及现金等价物余额 4,470.23 6,321.17 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、上市公司备考财务报表根据中汇会计师出具的对上市公司 2023 年度财务报表的备考审阅报告（中汇会审20251424 号）、2024 年度财务报表的备考审计报告（中汇会审20259548 号），上市公司最近两年的主要财务数据如下：（一）备考合并资产负债表单位：万元项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日流动资产：货币资金 10,337.85 10,314.94 交易性金融资产 2,002.58 0.25 应收票据 11,648.00 9,493.48 应收账款 28,388.64 24,789.40 应收款项融资 4,152.16 2,975.92 预付款项 206.29 368.41 其他应收款 175.70 2,339.31 存货 15,882.68 15,623.55 其他流动资产 3,289.56 1,265.12 流动资产合计 76,083.46 67,170.37 非流动资产：固定资产 39,397.96 31,239.09 在建工程 2,952.51 4,775.08 使用权资产 72.04 310.39 无形资产 14,418.25 15,892.55 商誉 108,106.44 108,106.44 长期待摊费用 92.64 96.49 递延所得税资产 790.52 730.64 其他非流动资产 27,912.04 68,915.90 非流动资产合计 193,742.42 230,066.59 资产总计 269,825.88 297,236.96 流动负债：短期借款 1,075.75 5,577.64 应付账款 12,608.07 13,265.25 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日合同负债 55.24 3.87 应付职工薪酬 2,475.80 1,948.22 应交税费 683.64 500.54 其他应付款 279.32 48,282.65 一年内到期的非流动负债 5,948.04 255.99 其他流动负债 9,224.76 6,985.92 流动负债合计 32,350.61 76,820.07 非流动负债：长期借款 14,140.00 90.00 应付债券 48,000.00 48,000.00 租赁负债 1.13 73.98 预计负债 - 37.43 递延收益 3,013.38 3,121.29 递延所得税负债 2,414.07 2,760.15 其他非流动负债 9.52 10.63 非流动负债合计 67,578.10 54,093.48 负债合计 99,928.71 130,913.55 所有者权益：归属于母公司所有者权益合计 169,869.16 166,323.41 少数股东权益 28.01 - 所有者权益合计 169,897.17 166,323.41 负债和所有者权益总计 269,825.88 297,236.96 （二）备考合并利润表单位：万元项目 2024 年度 2023 年度一、营业收入 79,944.93 74,342.02 二、营业总成本 76,171.86 73,470.80 其中：营业成本 59,469.58 57,849.93 税金及附加 464.78 454.02 销售费用 3,690.69 3,436.48 管理费用 6,988.04 6,804.98 研发费用 5,674.30 5,155.83 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）项目 2024 年度 2023 年度财务费用 -115.51 -230.44 其中：利息费用 167.25 132.44 利息收入 230.44 224.97 加：其他收益 1,752.44 446.45 投资收益（损失以“-”号填列） 1,957.45 1,380.05 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填列） -375.23 -228.58 资产减值损失（损失以“-”号填列） -276.01 -71.31 资产处置收益（损失以“-”号填列） 36.40 53.71 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,870.70 2,451.54 加：营业外收入 461.84 393.49 减：营业外支出 102.92 62.96 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 7,229.62 2,782.08 减：所得税费用 552.75 -44.12 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,676.86 2,826.20 归属于母公司所有者的净利润 6,689.59 2,826.20 少数股东损益 -12.73 - 六、其他综合收益的税后净额 -352.34 -65.80 归属母公司所有者的其他综合收益的税 -352.34 -65.80 后净额七、综合收益总额（综合亏损总额以 “-”号填列）归属于母公司股东的综合收益总额 6,337.25 2,760.40 归属于少数股东的综合收益总额 -12.73 - 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易一、同业竞争（一）本次交易前的同业竞争情况本次交易前，华海诚科实际控制人及其控制的其他企业均未从事与华海诚科相同或类似业务，与华海诚科之间不存在同业竞争情形。（二）本次交易完成后的同业竞争情况本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司 100%的股权。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变化。标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发、生产和销售。上市公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，不存在新增同业竞争的情况。（三）避免同业竞争的措施为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：具体内容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。二、关联交易（一）标的公司的主要关联方及其关联关系根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，衡所华威的主要关联方如下：（1）直接或间接持有衡所华威 5%以上股权的自然人截至本报告书签署日，直接或间接持有衡所华威 5%以上股权的自然人为夏永潮。（2）衡所华威的董事、高级管理人员截至本报告书签署日，衡所华威的董事、高级管理人员如下表所示：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号关联方名称关联关系董事委派情况柯桥汇友（且夏永潮个人持有衡所华威股份超过 5%）（3）上述人员的关系密切家庭成员，包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦为衡所华威的关联方。（1）直接或者间接控制、持有 5%以上股份衡所华威的法人或者其他组织截至本报告书签署日，衡所华威无控股股东、无实际控制人。截至本报告书签署日，持有 5%以上股份的衡所华威法人或者其他组织如下表所示：序号股东名称出资比例（%）金桥新兴 4.6875 小计 8.1250 盛宇华天 5.5463 丹阳盛宇 2.2445 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号股东名称出资比例（%）小计 7.7908 注：丹阳盛宇与盛宇华天均为上海盛宇管理的私募基金，金桥新兴与连云港高新均为江苏金桥管理的私募基金，构成关联方，持股比例予以合并计算。（2）衡所华威的控股子公司参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司下属公司情况”。（3）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织截至本报告书签署日，关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或者其他组织如下表所示：序号关联方名称关联关系董事长韩江龙持有 20.99%份额，董事、总经连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）额董事长韩江龙担任董事长、总经理并为实际为实际控制人之一海州区外仓社区茗品空间茶叶经营部董事长韩江龙的兄弟姐妹的配偶李宝兵持股连云港华威新材料有限公司及其控董事长韩江龙的兄弟姐妹的配偶李宝兵持股制的企业 90% 连云港市春芽教育发展咨询有限公董事长韩江龙子女的配偶持股 50%并担任执司行董事连云港云禾企业管理合伙企业（有董事马万里持有 89.2857%出资份额并担任执限合伙）行事务合伙人连云港云晖企业管理合伙企业（有董事马万里持有 30%出资份额并担任执行事限合伙）务合伙人董事周洋的兄弟姐妹周洁担任董事，持股 5% 以上股东、董事夏永潮担任副董事长董事周洋的父亲周永利及兄弟姐妹周清控制，周清担任执行董事华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号关联方名称关联关系董事周洋的父亲周永利控制的企业，同时报浙江永利实业集团有限公司及其下属企业月将所有股份转让给无关联第三方绍兴柯桥永洋资产管理有限公司及其下属企业永利地产集团有限公司及其下属企业董事周洋的父亲周永利及配偶夏碗梅控制的企业董事周洋的父亲周永利及配偶夏碗梅控制的企业上饶市永利资源综合利用热电有限董事周洋及其兄弟姐妹周洁、周清控制的企公司业上饶市广丰区永利国际大酒店有限董事周洋及其兄弟姐妹周洁、周清控制的企公司业董事张佳诚配偶的父亲郑耸峰、母亲胡建霞该企业华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序号关联方名称关联关系浙江永利参与发起设立，持股 5%以上股份、董事夏永潮担任副董事长持股 5%以上股东、董事夏永潮担任执行董事、经理浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司持股 5%以上股东、董事夏永潮及其配偶周静控制的企业持股 5%以上股东、董事夏永潮控制并担任执行董事、经理的企业杭州心连智本企业服务有限公司及其担任执行事务合伙人的杭州心连持股 5%以上股东、董事夏永潮控制并担任经智本企业运营管理合伙企业（有限理的企业合伙）持股 5%以上股东、董事夏永潮兄弟姐妹的配理持股 5%以上股东、董事夏永潮配偶的兄弟姐理持股 5%以上股东、董事夏永潮配偶的兄弟姐绍兴柯桥全发纺织工艺品有限公司理董事唐国平母亲鲍雪珍控制的企业，并担任董事、经理（1）报告期内曾经的关联自然人序号关联方名称关联关系上述人员的关系密切家庭成员，包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦为衡所华威的关联方。（2）报告期内曾经的关联法人序号关联方名称关联关系扬州景熙步青投资合伙企业（有限合伙）浙江绍兴尚誉纺织品进出口有限责任公司绍兴绍能电力投资有限公司及其控持股 5%以上股东、董事夏永潮曾担任董事，已制的企业于 2023 年 8 月离任绍兴精汇投资有限公司及其控制的曾任衡所华威董事、副董事长、党委书记的金企业建顺的兄弟姐妹金良顺担任董事长兼总经理曾任衡所华威董事、副董事长、党委书记的金建顺的兄弟姐妹金良顺担任董事曾任衡所华威董事丁学慧控制的企业，并担任执行董事曾任衡所华威董事丁学慧控制的企业，并担任董事长兼总经理曾任衡所华威董事丁学慧控制的企业，并担任执行董事湖州茸世创业投资合伙企业（有限合伙）南京汇力企业管理合伙企业（有限合伙）（二）报告期内发生的关联交易报告期内，衡所华威发生的关联交易主要为与关联方的资金拆借。报告期内，衡所华威发生的关联交易为关联方资金拆借，拆借方均为衡所华威原实际控制人控制的企业，具体发生情况如下：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元关联方名称期初余额本期增加本期减少期末余额上海茸硕半导体材料有限公司绍兴柯桥南马机 - 3,600.00 3,600.00 - 械制造有限公司绍兴虹利化纤有 - 2,000.00 2,000.00 - 限公司小计 2,216.66 5,600.00 7,816.66 - 上海茸硕半导体材料有限公司绍兴署辉贸易有 - 106,645.72 106,645.72 - 限公司绍兴柯桥永洋贸 - 1,684.22 1,684.22 - 易有限公司绍兴虹利化纤有 - 4,505.08 4,505.08 - 限公司小计 188.52 115,890.02 113,861.88 2,216.66 注：上述变动仅为本金变动，包含了公司用银行承兑汇票拆出资金。截至报告期末，上述关联方无资金拆借本金余额。绍兴署辉、柯桥南马、虹利化纤、柯桥永洋对标的公司的资金拆借，系浙江永利整体资金调拨筹划的一部分，用于补充浙江永利及其下属企业流动资金和偿还银行贷款。该类资金占用持续时间一般不超过 1 个月，且均在当年度偿还，偿还资金来源为浙江永利自有或自筹资金和投资收益。上海茸硕设立于 2016 年，系标的公司股东上海衡所半导体材料有限公司的股东，拟作为上海衡所半导体材料有限公司收购标的公司后管理团队的持股平台。但收购完成后由于标的公司经营业绩一直不稳定，股东变更导致管理团队人员变动频繁，因此管理团队持股平台一直处于筹备阶段，未能有效实施，也未实缴任何出资。上海茸硕对上海衡所半导体材料有限公司出资的资金来源于绍兴柯桥卓领股权投资基金合伙企业（有限合伙）的借款，在筹备过程中，上海茸硕与部分拟激励的管理团队成员约定，由上海茸硕承担上述借款的本金，管理团队成员承担相应借款的利息，支付给上海茸硕。后由于管理团队持股平台最终未能有效实施，2020 年底至 2021 年 1 月，上海茸硕向管理团队成员退还借款利息，还款来源为其向标的公司的资金拆借，由此形成 188.52 万元借款，并形成报告期初资华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金占用余额。报告期内，上海茸硕对标的公司新增一笔资金拆借，金额为 3,055 万元。2023 年 12 月，上海茸硕与标的公司签订《借款协议》及《补充协议》，约定标的公司向上海茸硕出借人民币 3,055 万元，专项用于上海衡所半导体材料有限公司的注册资本实缴出资事项；同时上海茸硕将持有的上海衡所半导体材料有限公司全部 6.1100%股权（对应出资额 1502.3268 万元）质押至标的公司名下，作为还本付息的担保措施（该质押已于 2024 年 11 月解除）。合计 1,617.80 万元；2024 年 11 月 23 日，虹利化纤归还其对标的公司的资金占用本息合计 2,018.36 万元。标的公司非经营性资金占用全部解除。此后，标的公司未新增关联方非经营性资金占用。（1）关联方应收情况单位：万元项目关联方 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日上海茸硕半导体材料有 - 2,220.43 限公司绍兴柯桥南马机械制造其他应收 - - 有限公司款绍兴虹利化纤有限公司 - - 合计 - 2,220.43 报告期内，衡所华威关联方应收账款均来自于与关联方的资金拆借，截至本报告书签署日，上述其他应收款均已收回，不存在其他尚未归还衡所华威电子有限公司及其子公司的拆借、调拨资金。（2）关联方应付情况报告期各期末，衡所华威无向关联方的应付账款。单位：万元项目 2024 年度 2023 年度华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关键管理人员薪酬 897.42 729.58 （三）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，不属于上市公司的关联方。本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%，根据《上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。（四）关于规范与减少关联交易的相关措施为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》以及上市公司的关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。严格履行关联交易的相关决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易价格公允、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范关联交易，上市公司实际控制人及其一致行动人、本次交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：具体内容请参见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节风险因素一、本次交易相关风险（一）审批风险本次交易已由上市公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第二次会议、第三届监事会第十八次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：而被暂停、终止或取消的风险；终止或取消的风险；取消的风险；上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，如标的公司未来经营业绩不达预期，可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。（四）未设置业绩补偿机制的风险本次重大资产购买的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次交易属于上市公司与第三方进行的市场化产业并购，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合相关法律、法规的规定。如果标的公司未来业绩出现大幅下滑等不利情形，可能对上市公司的股东权益造成一定的影响，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。（五）标的资产评估的相关风险本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。如未来出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。（六）商誉减值风险本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。根据上市公司基于本次交易完成的模拟备考财务报表，上市公司以取得标的公司股权对应的合并成本减去标的公司 2023 年 1 月 1 日（假设合并完成日）可辨认净资产公允价值份额的差额约 10.81 亿元确定为商誉，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表商誉金额，由于备考合并财务报表确定商誉的基准日（2023 年 1 月 1 日）和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。上述商誉金额与本次交易作价金额同方向变化，交易作价越大，对应的商誉华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金额越大。本次交易完成后，如未来每年年度末上市公司以市场法评估结果对标的公司进行减值测试，市场法对应的评估参数将对商誉减值情况产生较大影响，包括可比公司股价、可比公司未来业绩、标的公司未来业绩、未来年度非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等参数。若未来标的公司所属行业发展放缓，标的公司业绩未达预期或可比公司二级市场股价、未来业绩、二级市场整体股价出现大幅波动等因素导致可比公司价值比率、非流动性折扣率、未来年度控制权溢价率等大幅波动，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响。根据《备考报告》，预计 EBITDA、利润总额等相关基础指标变动情况对商誉减值情况以及上市公司净利润的敏感度分析如下：单位：万元商誉减值比对上市公司净利润影响项目变动比例商誉减值金额例的金额 EBITDA 0% 0.00% 0.00 0.00 -5% -2.13% 2,300.00 2,300.00 -10% -9.62% 10,400.00 10,400.00 利润总额 0% 0.00% 0.00 0.00 -5% 0.00% 0.00 0.00 -10% -5.37% 5,800.00 5,800.00 如上表所示，假设其他参数不发生变化的情况下，商誉减值将直接影响上市公司净利润。经测算，如商誉减值率达到或超过 6.18%，上市公司年度经营业绩将有亏损的可能。（七）募集配套资金不达预期的风险作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）过、证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。（八）收购整合的风险本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。二、与标的公司相关的风险（一）下游需求下滑及半导体行业波动的风险标的公司主要从事半导体芯片封装材料研发及产业化，其下游市场需求会受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响。若全球宏观经济、下游行业规模增速放缓或出现下滑，或半导体行业下行且持续时间较长、幅度较大，可能对标的公司的整体经营业绩造成不利影响。（二）国际贸易摩擦的风险近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，其正常经营可能受到不利影响。（三）市场竞争加剧风险标的公司主要产品环氧塑封料与外资主要厂商存在直接竞争关系，且随着中国大陆半导体产业链的日益完善、终端应用市场的不断增长以及国产替代进程的加快，市场将可能出现新的半导体封装材料企业，标的公司将面临国际先进企业和中国新进入者的双重竞争。若标的公司不能在产品研发、技术升级、人才培养等方面持续创新或完善，不能根据客户需求及时进行产品及服务升级，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的行业地位、市场份额、核心竞争力造成不利影响。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）核心研发人员流失的风险技术壁垒及研发人才等为标的公司所处行业的核心资源之一，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在所处行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。（五）重叠客户同类产品出货量下降的风险上市公司与标的公司均从事半导体芯片封装材料业务，在市场开发、客户等方面存在较强的协同效应；但同时由于存在部分客户重叠的情形，本次交易完成后，上市公司与标的公司对同一客户同类产品的总体出货量可能会由于客户在采购时基于分散采购、供应商管理等因素影响较交易前下降的风险。（六）境外子公司管理和控制风险本次交易完成后，公司将整合标的公司在韩国、马来西亚子公司的研发、客户等资源，利用境外子公司在先进封装的应用经验、客户资源及技术优势等，加速推进上市公司先进封装板块的发展。随着境外子公司生产经营规模的扩大、境外经营环境的变化等因素影响，使得对标的公司境外子公司在人员管理、产品质量控制、资源调配等方面都面临挑战，也对管理层的管理能力提出了更高的要求。如果未来无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率，对标的公司境外子公司的管理和控制将面临一定风险。（七）受环保政策影响的风险标的公司产品的主要原材料包括环氧树脂、酚醛树脂、添加剂（包括催化剂、偶联剂、脱模剂、着色剂等助剂）等化工原材料，国内环保政策变动可能对标的公司原材料供应和产品生产造成影响，如果原材料受环保政策的限制，则可能需要更改产品配方或工艺，重新通过客户验证，存在影响产品销售的风险。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。（二）不可抗力的风险上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节其他重要事项一、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用报告期内，标的公司存在关联方资金拆借，各期具体情况参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”部分。截至报告期末，标的公司关联方资金拆借已全部清除。合计 1,617.80 万元；2024 年 11 月 23 日，虹利化纤归还其对标的公司的资金占用本息合计 2,018.36 万元。标的公司非经营性资金占用全部解除。此后，标的公司未新增关联方非经营性资金占用。综上所述，标的公司报告期内存在股东及其关联方非经营性资金占用，并已在本报告书签署日前妥善解决。二、上市公司实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司共同实际控制人韩江龙、成兴明和陶军及其一致行动人连云港德裕丰投资合伙企业（有限合伙）已出具关于本次交易的原则性意见为“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” 三、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） “在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业也将严格遵守相关规定。” 四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。公司在本次交易前十二个月内，存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，具体情况如下：及《补充协议》，约定浙江永利将其持有的标的公司 30%股权（对应 2,597.7260 华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元出资额）以 48,000 万元的价格转让给公司，具体情况详见公司于 2024 年 11 月 15 日公告的《江苏华海诚科新材料股份有限公司关于使用超募资金对外投资的公告》（公告编号 2024-045）。上述交易需纳入本次交易的累计计算范围。除此以外，公司在本次交易前十二个月内，不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，也不存在其他重大资产重组行为。六、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排（一）上市公司现行的现金分红政策根据公司股东会审议通过的《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程（草案）》及《江苏华海诚科新材料股份有限上市后未来三年股东分红回报规划》，上市公司的股利分配政策如下： “（1）利润分配原则公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续、长远发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）利润分配的形式公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（3）现金分红的条件和比例在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大资金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的 20%的，应说明下列情况： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） ②留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； ③独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案,并交付股东会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。（4）股票股利分配的条件在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（5）利润分配的期间间隔公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。（6）当年未分配利润的使用计划安排公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。（7）公司利润分配的审议程序公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。（8）公司利润分配的调整机制公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： ①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； ②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； ③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； ④证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的其他事项。” （二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》《江苏华海诚科新华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）材料股份有限上市后未来三年股东分红回报规划》等相关文件的规定和要求，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定实施利润分配继续执行现行有效的现金分红相关政策。八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，上市公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为申请股票停牌日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 5 月 12 日至 2025 年 3 月 12 日（以下简称“自查期间”）。本次核查范围包括：及其配偶、成年子女和父母。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2025 年 3 月 12 日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《关于买卖江苏华海诚科新材料股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），上述自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的具体情况如下：（一）相关自然人买卖上市公司股票情况截至 2025 累计买入累计卖出年 3 月 12 名称身份交易期间股数（股）股数（股）日结余股数（股）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司运营总谌涛 2024.08.02-2025.01.17 1,600 1,600 0 监交易对方绍兴柯桥汇友贸易有限周静公司持股 2024.11.04-2024.11.11 84,399 84,399 0 执行董事交易对方绍兴柯桥汇友贸易有限公司持股娄连凤 2024.11.04-2025.01.23 4,400 4,400 0 执行董事周静之母亲针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人均已分别出具自查报告及《承诺函》，相关主要内容如下：谌涛为标的公司运营总监，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下： “（1）本人在上述自查期间买卖华海诚科股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形；（2）自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股票的行为；（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律后果。” 周静为交易对方绍兴柯桥汇友贸易有限公司持股 55.00%的股东和执行董事，娄连凤为周静的母亲，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下： “（1）本人在上述自查期间购买华海诚科股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无关，不存在利用本次华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大资产重组的内幕信息进行交易的情形；卖出华海诚科股票系知晓内幕信息后为避免对本次交易造成影响而卖出；（2）自查期间，除上述买卖股票交易情况外，本人不存在其他买卖华海诚科股票的行为；（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华海诚科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司或按有关规定承担责任；（5）自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票，前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为；（6）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律后果。” （二）相关机构买卖上市公司股票情况根据华海诚科相关公告，2024 年 12 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至 2025 年 3 累计买入股数累计卖出股数名称交易期间月 12 日结余股（股）（股）数（股）江苏华海诚科新材料股份有限公司回购专用证券账户公司上述回购行为系依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）份回购，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，中信建投证券买卖上市公司股票的情况，具体如下：截至 2025 年 3 累计买入股数累计卖出股数名称交易期间月 12 日结余股（股）（股）数（股）衍生品业务性质账户针对上述在自查期间买卖股票的行为，中信建投证券作出如下声明： “自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。综上所述,本企业买卖公司股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。” 除上述情况外,核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。九、停牌前上市公司股票价格波动情况经向上海证券交易所申请，公司于 2024 年 11 月 12 日（星期二）起停牌，上市公司股票停牌前 20 个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：本次停牌前第 21 个交易日本次停牌前第 1 个交易日项目涨跌幅（2024 年 10 月 14 日）（2024 年 11 月 11 日）股票收盘价（元/股）科创 50 指数（000688.SH）半导体材料设备（931743.CSI）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）剔除大盘因素影响的涨跌幅 13.11% 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -1.08% 在本次重大信息公布前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（科创 50 指数，股票涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见一、独立董事的独立意见根据《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司的独立董事，对拟提交公司第三届董事会第二十二次会议审议的相关事项召开独立董事专门会议，并发表审核意见如下： “一、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。二、《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、公司与各相关方签署的《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。三、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。四、本次交易的价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。五、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）集资金认购方发行新股和可转换公司债券的定价原则符合《重组管理办法》《证券发行办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况。六、本次交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组但不构成重组上市，相关议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，公司不存在《证券发行办法》第十一条和第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第八、《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。九、本次交易的评估机构为天源资产评估有限公司，系符合《证券法》规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性，评估结果具有合理性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。十、本次交易事宜尚需获得公司股东会审议批准、上海证券交易所审核同意并报中国证监会注册生效。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十一、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的风险。上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。” 二、独立财务顾问意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为： “1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；况；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；第十三条所规定的重组上市的情形；人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构外，还聘请了 WOON WEE YUEN & PARTNERS（马来西亚律所）、韩国时雨律师事务所（韩国律所）为本次交易提供境外法律服务，独立财务顾问、法律顾问对上述境外法律机构的工作进行了复核，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。资产的非经营性资金占用的情况；法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，均已履行私募基金备案、登记工作；华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。” 三、法律顾问对本次交易的意见本次交易的法律顾问发表意见如下：本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《定向可转债重组规则》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律障碍及法律风险。本次交易尚需获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节本次交易相关证券服务机构一、独立财务顾问机构名称：中信建投证券股份有限公司地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼法定代表人：刘成电话：010-56051602 传真：010-65186399 主要经办人员：王家海、宣言、蹇新华、袁钰菲、董书源、周建朋、代士涛、王一飞、周浩博二、法律顾问机构名称：江苏世纪同仁律师事务所单位负责人：许成宝地址：南京市建邺区贤坤路 5 号江岛智立方 C 栋 4 层电话：025-86633108 传真：025-83329335 经办律师：徐荣荣、齐凯兵、吴亚星三、审计机构机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：高峰地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室电话：0571-88879999 传真：0571-88879000 经办会计师：周磊、费洁、李成锐、桂玉玲华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、评估机构机构名称：天源资产评估有限公司法定代表人：钱幽燕住所：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室电话：0571-88879782 传真：0571-87178856 经办评估师：邓嘉明、陈健华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节声明与承诺一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：韩江龙成兴明陶军贺敏陈建忠赵建坤周东山江苏华海诚科新材料股份有限公司年月日华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体非董事高级管理人员签名：颜景义董东峰江苏华海诚科新材料股份有限公司年月日华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、独立财务顾问声明本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。财务顾问协办人签名：董书源周建朋代士涛王一飞财务顾问主办人签名：王家海宣言法定代表人或授权代表签名：______________ 刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、法律顾问声明本所及经办律师同意 xxx 交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对前述所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、审计机构声明本所及签字注册会计师同意《xxxx 交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。签字注册会计师：【】【】会计师事务所负责人：【】【】（特殊普通合伙）年月日华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的专业结论，且所引用的专业结论已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因援引本公司出具资产评估报告的专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。资产评估师：【】【】资产评估机构负责人：【】天源资产评估有限公司年月日华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节备查文件一、备查文件司备考报告；二、备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00－上市公司：江苏华海诚科新材料股份有限公司联系地址：连云港市经济技术开发区东方大道 66 号电话：0518-81066978 传真：0518-82366016 联系人：钱云华海诚科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）江苏华海诚科新材料股份有限公司年月日

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